股东大会审议事项 - 连续十二个月内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项需审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五类重大交易事项，涉及净利润绝对金额超500万元、成交金额等绝对金额超5000万元时，股东大会有决策权限[5][7] - 公司单笔担保额超最近一期经审计净资产10％等七类担保行为须经股东大会审议通过[7] 股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 公司出现董事人数不足法定或章程规定人数的2/3等六种情形时，临时股东大会应在事实发生之日起2个月内召开[11] 股东大会召集相关 - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[12] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈监事会可自行召集[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈股东可向监事会提议[12][13] - 监事会或股东自行召集股东大会应书面通知董事会并备案，决议公告前召集股东持股比例不低于10%[13] 股东大会授权与提案 - 股东大会不得授权董事会行使特定职权，但可授权办理或实施相关决议事项[8] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[17] 股东大会提案要求 - 涉及投资等提案需说明详情，按规定需评估等的，董事会应在股东大会召开前至少5个工作日公布结果[18] - 交易标的为公司股权，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超6个月；为其他资产，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超1年[18] 股东大会通知与时间安排 - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东，起始期限不包括会议召开当日[22] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[24] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:15，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[24] - 发出股东大会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[25] 股东大会地点与登记 - 股东大会召开地点为公司住所地或指定地点，无正当理由不得变更，如需变更需提前至少二个交易日通知并说明原因[27] - 会议登记采用现场登记，异地股东可用传真或信函登记，授权委托书需在会前24小时备置指定处[30][31] 股东大会选举与主持 - 选举计票人、监票人需出席大会股东总人数过半数同意通过[34] - 董事长不能履职时，由副董事长主持，副董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事主持[36] 股东大会表决规则 - 股东以所代表有表决权股份数额行使表决权，每一股份一票[40] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[40] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[40] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[40] - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六个月内该部分股份不得行使表决权且不计入总数[40] 股东大会关联交易与提名 - 股东大会对关联交易事项决议须经出席非关联股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议事项需三分之二以上通过[43] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可提名董事或监事候选人[43][45] - 公司董事会换届或补选时，二分之一多数可提名候选董事[45] - 公司监事会换届或补选时，二分之一多数可提名候选监事[45] 董事或监事选举 - 董事或监事选举采取累积投票制，单个候选人得票数需高于出席会议股东所代表有表决权股份数半数以上[46] 其他 - 股东大会会议记录保存期限为20年[51] - 公司董事会应在股东大会结束后2个月内完成派现、送股或资本公积转增股本事项[54] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销违规决议[54]

募集资金情况 - 公司首次公开发行股票募集资金4.11亿元，净额3.4059903522亿元于2020年9月14日到位[3] - 2022年末募集资金余额2.3414029170亿元，2023年利息收入3757121.11元，支出58088331.74元，手续费2325.65元，年末余额1.7980675542亿元[5] 银行存款情况 - 截至2023年12月31日，建行长治南街支行募集资金活期存款1600915.13元，利息收入1058610.14元，合计2659525.27元[10] - 招行太原平阳路支行募集资金活期存款1.2440697850亿元，利息收入9893722.85元，合计1.3430070135亿元[10] - 交行长治分行营业部募集资金活期及保本结构性存款4.013641235亿元，利息收入2710116.45元，合计4.284652880亿元[10] 项目投资情况 - 本年度投入募集资金总额5809.07万元，累计投入1.744547亿元，累计变更用途2.242350亿元，比例65.84%[12] - 爆破工程一体化服务项目承诺投资1.394783亿元，已终止[12] - 工程技术研究中心建设项目承诺投资4984.00万元，已终止[12] - 膨化硝铵炸药生产线扩能技改项目承诺投资3152.72万元，累计投入2487.40万元，进度78.90%，已结项[12] - 补充营运资金项目承诺投资8000万元，占比100%[13] - 电子雷管自动化生产线建设项目拟投入5213.91万元，本年度投入985.72万元，进度18.91%，预计2024年10月达预定可使用状态[13][16] - 电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线项目拟投入16054.27万元，本年度投入2853.17万元，进度17.77%，预计2025年12月达预定可使用状态[13][16] - 电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线配套综合楼建设项目拟投入2222.58万元，本年度投入1970.18万元，进度88.64%，预计2024年6月达预定可使用状态[13][16] 其他资金情况 - 公司以自筹资金预先投入募投项目3539.21万元，预先支付发行费用878.82万元[13] - 报告期内使用闲置募集资金现金管理收益375.71万元，其中活期利息331.88万元，投资结构性理财产品收入43.83万元[14] - 截至2023年12月31日，使用闲置募集资金投资结构性存款4000万元，2024年1月到期[14] - 截至2023年12月31日，未使用募集资金17980.68万元，4000万元用于保本结构性存款，13980.68万元活期存放专户[14] - 公司按规定使用募集资金，无违规情形[18]

证券代码：003002 证券简称：壶化股份 公告编号：2024-029 1、非独立董事：按在公司担任的实际管理岗位薪酬及绩效标准发放，不单 独发放董事津贴。 山西壶化集团股份有限公司 关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告 本公司及董事会保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 为完善山西壶化集团股份有限公司（以下简称"公司"）激励约束机制，提 高公司治理水平，促进公司健康可持续发展，根据《公司章程》等有关规定，结 合公司实际情况，参照行业及企业所在地薪酬水平，制定董监高薪酬方案如下： 一、本方案适用对象 公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员 二、本方案适用期限 1、董事、独董、监事薪酬方案经股东大会通过后至新的薪酬方案出台前。 2、高管薪酬方案经董事会通过后至新的方案出台前。 三、薪酬标准 2、独立董事：每年给予固定津贴。 3、监事：按在公司担任的实际管理岗位薪酬及绩效标准发放。 4、高级管理人员：按在公司所担任的实际管理岗位的薪酬及绩效标准发放。 四、其他规定 1、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的，按其实际任期计算薪酬； 2、上 ...

制度修订 - 2024年4月24日召开第四届董事会第十一次会议，同意修订多项制度[1] - 修订《公司章程》部分条款等事项需提交股东大会审议[1] 独立董事规定 - 修订后独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[3] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[3] - 最近十二个月内有特定禁止情形人员不得担任独立董事[3] - 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会撤换[4] - 提名独立董事时，提名人与被提名人需履行相关义务[4] - 独立董事连续两次未出席且不委托出席，董事会30日内提议召开股东大会解除职务[5] - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，应履职至补选完成[5] - 独立董事提前免职，公司应特别披露，被免职者可公开声明[5] - 独立董事辞职应提交书面报告，公司披露原因及关注事项[6] - 独立董事行使职权需全体过半数同意[7] - 重大关联交易需独立董事认可，可聘中介机构[7] - 公司向独立董事提供资料，双方至少保存10年[7] - 提名、任免等事项经独立董事过半数同意后提交董事会[8] 其他规定 - 公司股东等对公司高于300万元且高于最近经审计净资产值5%的资金往来需关注[6] - 利润分配政策调整需经出席股东大会股东表决权2/3以上通过[8] - 会计师事务所聘任需审计委员会同意，董事会提案由股东大会表决[9] - 董事会解聘或不续聘会计师事务所需独立董事认可并说明原因[9] 委员会规定 - 董事会设立委员会，独立董事占二分之一以上比例[7] - 审计委员会成员由三名非高管董事组成，独立董事过半数[12] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会[12] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[13] - 董事会对提名委员会建议未采纳应记载理由并披露[14] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬方案[15] - 董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳应记载理由并披露[16] 其他 - 修订后相关制度详见巨潮资讯网[16] - 公告发布时间为2024年4月26日[18]

独立董事评估 - 公司董事会对蒋荣光等四位独立董事独立性进行评估[1] - 独立董事未在公司及主要股东担任其他职务，无利害关系[1] - 独立董事符合独立性要求[1] 报告信息 - 报告日期为2024年4月24日[2]

募集资金情况 - 公司首次公开发行股票募集资金4.11亿元，扣除费用后净额3.4059903522亿元，2020年9月14日到位[2] - 2022年末募集资金余额2.3414029170亿元，利息收入404.289199万元，支出554.082236万元[4] - 2023年末募集资金余额1.7980675542亿元，利息收入375.712111万元，支出5808.833174万元，手续费2325.65元[6] - 截止2023年12月31日，募集资金在各银行账户存储合计1.7980675542亿元[11] - 募集资金净额3.405990亿元，本年度投入5809.07万元[13] - 累计变更用途的募集资金总额2.242350亿元，比例65.84%[13] - 已累计投入募集资金总额1.744547亿元[13] 项目进展 - 爆破工程一体化服务等3个项目终止，膨化硝铵炸药生产线扩能技改等3个项目未变更[13] - 膨化硝铵炸药生产线扩能技改项目期末投资进度78.90%[13] - 胶状乳化炸药生产线技术改造项目期末投资进度86.55%[13] - 粉状乳化炸药生产线智能化等项目期末投资进度16.68%，补充营运资金项目进度100.00%[13] - 电子雷管自动化生产线建设项目拟投入5213.91万元，本年度投入985.72万元，进度18.91%[14][17] - 电子雷管脚线等生产线项目拟投入16054.27万元，本年度投入2853.17万元，进度17.77%[14][17] - 电子雷管脚线等生产线配套综合楼建设项目拟投入2222.58万元，本年度投入1970.18万元，进度88.64%[14][17] - 变更后项目拟投入募集资金总额23490.76万元，本年度实际投入5809.07万元[17] 其他资金情况 - 公司以自筹资金预先投入募投项目3539.21万元，预先支付发行费用878.82万元[14] - 报告期内闲置募集资金现金管理收益375.71万元，活期利息331.88万元，投资结构性理财产品收入43.83万元[15] - 截至2023年12月31日，闲置募集资金投资结构性存款4000万元，签约方为交通银行[15] - 截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金17980.68万元，4000万元用于保本结构性存款，13980.68万元为活期存款[15] 合规情况 - 广发证券认为公司2023年度募集资金存放与使用符合规定，无违规情形[20]

山西壶化集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 山西壶化集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2024 年 4 月修订） 第三章 职责权限 1 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治 理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山西壶化集团股份 有限公司章程》的规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员 会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 ...

业绩相关 - 监事会认为公司2023年度财务报告能真实反映财务状况和经营成果[7] - 监事会认为公司2023年度利润分配预案与实际经营等匹配，符合规定[13] 会议情况 - 2023年公司监事会召开5次会议[1] 重大事项 - 2023年8月参与安顺化工100%股权竞拍[3] - 2023年12月向关联方购置总部办公楼[3] 未来展望 - 2024年监事会将继续履行监督职责，加强对重大事项监督[16]

山西壶化集团股份有限公司 章 程 （2024 年 4 月修订） 山西壶化集团股份有限公司 公司章程 目 录 1 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决与决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 总经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 军工事项特别条款 第十三章 附则 山西壶化集团股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护山西壶化集团股份有限公司（以下简称"公司"）、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中 ...

市场扩张和并购 - 壶化股份2023年现金购买邯郸壶化安顺科技100.00%股权并纳入财报合并范围[3] 财务内控 - 壶化股份评价2023年末内控有效性未纳入被收购公司[3] - 审计机构审计内控工作未纳入被收购公司[3] - 审计机构认为壶化股份2023年末财务报告内控有效[5] 审计机构信息 - 信永中和会计师事务所出资额6000万元[11] - 成立日期为2012年03月02日[11] - 批准执业文号为京财会许可[2011]0056号，日期为2011年07月07日[17]