董事及高管声明与承诺 - 新任董事、高管获任命后一个月内应签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》并报深交所和董事会[4] - 声明与承诺事项重大变化（持股情况除外）应在五个交易日内更新报送[4] - 应在声明书中声明持有公司股票情况等五项内容[5] - 应承诺遵守相关法规和履行相关职责，高管还应承诺及时报告公司经营或财务重大事项[5] 董事及高管行为规范 - 不得侵占公司财产、挪用资金等，违反规定所得收入归公司，造成损失应赔偿[7][8] - 应谨慎、公平等履行勤勉义务，对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见[9] - 应保证公司信息及时、公平披露，内容真实、准确、完整，有异议应声明并说明理由[12] - 应对定期报告签署书面确认意见，无法保证真实性等应发表意见，公司应披露[12] - 不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合操纵证券交易价格[14] - 不得擅自安排亲属任职及提供贷款担保[37] - 未经授权不得以个人名义代表公司或董事会行事[37] 董事履职相关 - 董事辞任需书面报告，公司应在六十日内完成补选[20] - 连续两次未出席董事会且不委托他人视为不能履职，应建议撤换[22] 独立董事履职相关 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应三十日内提议解除职务[24] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[26] - 每年现场工作时间不少于十五日[29] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[30] - 应向年度股东会提交述职报告，最迟在发出通知时披露[31] 董事长职责 - 应推动制度完善，确保董事会会议正常运作[33] - 不得超越职权范围，重大事项应审慎决策[33] - 应督促董事会决议执行并告知其他董事[34] - 应及时召集董事会审议执行与决议不一致或重大风险情况并采取措施[35] - 应定期向高管了解董事会决议执行情况[35] - 应保证全体董事和董事会秘书知情权[35] - 接到重大事件报告应敦促董秘履行信息披露义务[35] 其他 - 审计委员会发现公司风险，公司应在年报披露相关信息，未发现则披露无异议[14] - 董事和高管应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合信息披露义务[14] - 董事和高管应配合上级主管部门询问查办并提供资料[37] - 违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任[37] - 行为准则由董事会负责解释[38] - 行为准则自董事会审议通过之日起实施[39]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由会计专业独立董事担任[5] 任期规定 - 委员任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[7] 职责权限 - 负责审核公司财务信息及披露等，部分事项提交董事会[8] - 聘用或解聘会计师事务所需其审议后提交董事会[10] - 每年向董事会提交外部审计机构履职及监督报告[10] - 监督指导内部审计机构，参与负责人考核[10] - 监督指导内部审计机构半年检查特定事项一次[13] - 发现异常可要求自查、调查，必要时聘第三方[13] 会议相关 - 收到召开临时股东会提议，董事会十日内书面反馈[16] - 同意召开应五日内发通知，两月内召开会议[16] - 接受特定股东请求可向法院诉讼[18] - 定期会议每季度至少一次，三分之二以上委员出席[21] - 提前三日通知，特殊情况全体同意可不受限[21] - 委员连续两次未出席且未委托视为不能履职[22] - 决议需委员过半数通过[22] 其他 - 披露年报时披露审计委员会年度履职情况[23] - 会议资料由董事会办公室保存十年[25]

委员会构成 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会，成员三名董事，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬方案[7] - 董事方案报董事会批准，股东会审议；高管方案报董事会批准[7] 会议规则 - 每年按需开会，提前三日通知委员[9] - 至少两名委员出席，两名以上表决同意通过决议[10] 其他规定 - 会议文件保存十年，结果书面报董事会[10] - 参会人员有保密义务，制度自董事会决议通过实施[11][13]

股份锁定与转让限制 - 公司董事和高级管理人员年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[11] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[15] - 所持股份不超1000股可一次全转让[15] - 上市交易之日起1年内不得转让[13] - 离职后半年内不得转让[13] - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[14] 信息申报 - 新任董事、高管在通过任职事项后2个交易日内申报个人及近亲属信息[7] - 现任信息变化或离任后2个交易日内申报[7] 股份变动管理 - 因权益分派致持股增加可同比例增加当年可转数量[17] - 当年可转未转股份计入次年可转基数[17] - 变动需2个交易日内向公司报告并公告[19] - 计划转让应提前十五个交易日报告并披露减持计划[21] - 减持完毕或未完毕需2个交易日内向深交所报告公告[21] - 股份被强制执行需2个交易日内披露[21] 增持相关 - 未披露增持计划首次增持且拟继续增持应披露后续计划[22] - 披露增持计划实施期限过半需通知公司并披露进展[22] 其他 - 董事长是股份变动管理第一责任人[24] - 制度自董事会审议通过之日起实施[26]

公司基本信息 - 公司于2009年3月26日成立，成立时发行股份总数为1000万股[13] - 2020年9月3日在深圳证券交易所上市，首次发行人民币普通股6208万股[6] - 公司注册资本为人民币34759.20万元，股份总数为34759.20万股[7][14] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 不得发行可转换为普通股的优先股[18] - 因特定情形收购股份，合计持有不得超已发行股份总数10%[19] 股份转让限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[21] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让不得超所持同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[21] 股东权益与责任 - 股东有权要求董事会30日内执行收回收益规定，未执行可诉讼[22] - 股东可60日内请求法院撤销程序违法或内容违反章程的决议[26] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东，有权就相关人员给公司造成损失请求诉讼[28] - 股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任，滥用法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益需承担连带责任[29] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[34] - 六种交易行为需股东会审议批准[35] - 关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%需股东会审议[36] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[36] - 七种对外担保情况需股东会审议[37] - 四种财务资助情况需经董事会三分之二以上董事审议通过后提交股东会审议[38] 股东会召开规则 - 六种情况公司需在两个月内召开临时股东会，单独或合计持有10%以上股份的股东书面请求时也需召开[39] - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意召开需5日内发出通知[42] - 单独或合计持有10%以上股份的股东特定情形下可提议或自行召集主持股东会[43] - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[46] 股东会投票与决议 - 网络或其他方式投票时间有规定，股权登记日与会议日期间隔2 - 7个工作日[47] - 发出通知后延期或取消，需提前2个工作日公告并说明原因[48] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[57] 董事相关规定 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，董事长一人，职工代表董事一人[75] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超董事总数二分之一[69] - 董事连续两次未亲自且未委托出席董事会会议应被撤换，独立董事需董事会30日内提议股东会解除职务[71] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[114] - 法定公积金转增注册资本时，留存不少于转增前公司注册资本25%[114] - 最近三个会计年度累计现金分红总额不低于最近三年年均净利润30%，或累计现金分红金额不低于5000万元[116] 其他规定 - 实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责并接受审计委员会监督指导[124][126] - 聘用会计师事务所聘期一年，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[128] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[135]

董事会秘书任职 - 董事会设秘书一人，为高管及指定联络人[2] - 受处罚或批评者不得担任[5] 董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[7] - 秘书被解聘等应及时报告公告[8] - 出现不得任职情形一个月内解聘[8] 董事会秘书职责 - 负责信息披露，组织制定制度[12] - 应出席年度报告业绩说明会[13] 其他规定 - 秘书空缺超三月董事长代行，半年内完成聘任[9] - 保证秘书等参加后续培训[15] - 履行披露义务时指派人员联系交易所[15]

会议信息 - 公司第五届董事会第六十一次会议于2025年12月12日召开，9位董事全部出席[2] 议案审议 - 修订《广东天禾农资股份有限公司章程》等多项议案获通过，部分需提交股东大会[3][4][6][7] 制度更名 - 《广东天禾农资股份有限公司股东大会议事规则》等多项制度修订后更名[4][5][6][7] 股东大会提议 - 提议于2025年12月30日下午14:30召开2025年第三次临时股东大会[9]

公司基本信息 - 公司于2009年3月26日成立，成立时发行股份总数为1000万股，面额股每股金额为1元，出资时间为2009年3月17日[3] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[3] - 公司因特定情形收购本公司股份，收购股份总数不得超过股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[4] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[5] 交易审议规定 - 公司股东会审议一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需审议[10] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超五千万元需审议[10] 融资与担保规定 - 公司年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[11] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需经董事会和股东大会审议[12] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%或总资产30%需经董事会和股东大会审议[12] 会议相关规定 - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议后10日内需书面反馈，同意则5日内发通知[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[15] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[17] 决议通过规定 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[21] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[21] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[21] 董事与监事规定 - 董事候选人可由董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东提出，独立董事候选人还可由监事会、投资者保护机构提出[24][25] - 股东代表监事候选人由单独或合并持有公司已发行股份3%以上股东或监事会提出[24] - 职工代表监事经职工代表大会等民主选举产生后进入监事会[24] 委员会相关规定 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[40] - 战略与 ESG 委员会成员为五名，其中独立董事两名[42] - 提名委员会成员为三名，其中独立董事两名，由独立董事担任召集人[42] 利润分配与审计规定 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[45] - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[45] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任[49] 合并与解散规定 - 公司合并支付价款不超过公司净资产10%时，可不经过股东会决议，但需董事会决议[51] - 公司作出合并、分立、减少注册资本决议后，10日内通知债权人，30日内公告[51][52] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[53]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，应在规定情形出现后两个月内召开[2] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 交易涉及多项指标超公司对应数据50%且有绝对金额要求时需审议，如交易标的相关营业收入占比、净利润占比等[6] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易需审议[7] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%等多种情形需审议[7] - 财务资助单笔金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形需经董事会三分之二以上董事审议后提交审议[9] 股东会授权事项 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权至下一年度股东会召开日失效[7] 临时股东会提议与召集 - 独立董事提议召开，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发出通知[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会处理流程同独立董事提议[12] - 审计委员会提议召开，董事会处理流程同独立董事提议，若不同意或未反馈，审计委员会可自行召集和主持[12] - 审计委员会同意召开，应在收到请求5日内发出通知，未在规定期限内发出视为不召集和主持，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持[13] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[17] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知股东[17] 股权登记与会议安排 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[19] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] 股东会投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[23] 股东会主持 - 董事长不能履行职务时，由过半数董事推举一名董事主持股东会；审计委员会召集人不能履职时，由过半数成员推举一名成员主持；股东自行召集的由召集人推举代表主持[26] 股东会报告 - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事应作述职报告[26] 股东会决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[29] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[31] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[31] - 关联事项决议需出席会议非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[35] - 股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[40] 股东表决权限制 - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[33] 股东权利征集 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东权利[34] 董事选举 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%及以上，选举董事应采用累积投票制[35] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提董事候选人[36] 董事任期 - 新任董事任期为三年，自股东会决议通过之日起计算[39] 利润分配实施 - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[39] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反《公司章程》的股东会决议[40] 规则实施 - 本规则自股东会审议通过之日起实施[43]

薪酬构成 - 独立董事薪酬每人每年6万元（税前），按季度发放[4] - 董事长等薪酬由基本年薪等三部分构成[4] - 财务总监等薪酬由固定工资等两部分构成[4] 薪酬决定 - 董事薪酬由股东会审议决定，高管薪酬由董事会审议决定[2] 特殊情况 - 外部董事不领薪酬或津贴[3] - 离任按实际任期和绩效算绩效薪酬[7] - 违纪违法被采取强制措施停发薪酬[5] - 无法正常履职发生活费[5]