发行方案概要 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股票，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司等机构投资者[1] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[1] - 本次发行股票数量不超过10,000万股，占公司2025年6月30日股本总额的14.94%[1] 募集资金用途 - 拟募集资金总额不超过60,000万元，将用于年产63万吨铝合金扁锭项目和年产50万吨铝板带项目建设[2] - 铝合金扁锭项目投资总额49,218万元，拟使用募集资金40,000万元[4] - 铝板带项目投资总额97,918万元，拟使用募集资金20,000万元[4] 股权结构变化 - 控股股东和实际控制人王增潮、王真见和王启合计持有公司50.32%股权[4] - 假设本次发行按上限完成，控股股东和实际控制人持股比例将降至43.78%，但不会导致控制权变化[4] 历史募资情况 - 2022年7月发行可转换公司债券募集资金净额818,950,877.36元[5] - 2024年3月向特定对象发行A股股票募集资金净额593,296,125.42元[6] - 2020年8月首次公开发行股票募集资金净额41,307.91万元[7] - 三次募资共计18.76亿元[7] 财务表现 - 2025年上半年归属于上市公司股东的净利润预计盈利15,000万元至19,000万元，同比增长78.81%至126.49%[8] - 扣除非经常性损益后的净利润预计盈利12,000万元至16,000万元，同比增长70.04%至126.72%[8] - 基本每股收益预计0.23元/股至0.29元/股[8]

募资计划 - 公司拟向不超过35名特定投资者募集不超过6亿元现金，用于再生铝产业链两大核心项目的后续建设 [1] - 发行定价基准日为发行期首日，发行价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [1] - 发行数量上限1亿股，占公司总股本的14.94%，未触及30%红线 [1] - 新增股份锁定期为6个月，所有发行对象均以现金认购 [1] 募资用途 - 募资将全部用于"年产63万吨低碳环保型铝合金扁锭项目"及"年产50万吨绿色循环高性能铝板带项目" [1] - 铝合金扁锭项目总投资4.92亿元，拟使用募资4亿元，产品主要作为下游铝板带原材料 [1] - 铝板带项目总投资9.79亿元，拟使用募资2亿元，产品为再生变形铝合金板带材 [1] 募资背景 - 前次募集资金6亿元已于2025年6月30日100%投完 [2] - 本次募资与前次合计不超过12亿元，未突破证监会原核准的融资上限 [2] - 董事会召开日距前次募资到账已超过六个月，符合融资间隔规定 [2] 业绩表现 - 公司2024年归属净利润大幅下滑至0.65亿元，同比减少47.96% [3] - 2021年至2023年净利润分别为3.42亿元、2亿元和1.25亿元，连续三年断崖式下滑 [3] - 定增对象持股一年多仍处于浮亏状态，7月23日股价一度跌至7.60元/股 [3]

公司监管情况 - 公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所处罚的情况 [1] 监管措施及整改情况 - 2024年3月因未在可转换债券预计触发转股价格修正条件的5个交易日前及时披露提示性公告，深圳证券交易所向公司出具监管函 [2] - 公司收到监管函后立即组织全体董事、监事、高级管理人员和相关人员进行培训，要求杜绝问题再次发生 [2][3] - 2025年5月因关联交易未及时履行审议程序并披露，中国证券监督管理委员会重庆监管局和深圳证券交易所分别向公司出具警示函和监管函 [3][4] - 2024年度公司与关联自然人杜嘉慧、俞璨、胡勇胜发生关联交易累计金额为1429.02万元，占公司2024年经审计净资产的0.446%，但未及时履行审议程序并披露 [4] - 公司收到决定书和监管函后立即通报全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员，并组织规范运作及信息披露培训 [4][5] 其他监管情况 - 除上述事项外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形 [5]

公司向特定对象发行股票事项 - 公司第四届监事会审核通过了向特定对象发行股票的相关文件 [1] - 本次发行符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定 [1] - 发行方案符合公司未来整体战略发展规划，有利于提升综合实力和盈利能力，为股东提供长期稳定回报 [1] 募集资金使用与管理 - 公司对募集资金用途进行了可行性分析，符合国家相关政策、行业现状及发展趋势 [2] - 募集资金投资项目符合公司长远发展目标和全体股东利益 [2] - 前次募集资金使用与管理严格遵循监管规定，信息披露真实、准确、完整，无违规情形 [2] 填补回报措施与股东权益保护 - 公司制定了具体的填补回报措施，并得到控股股东、实际控制人及高管承诺履行 [3] - 相关措施符合国务院及证监会关于投资者权益保护的规定，无损害公司和股东利益的情形 [3] - 公司现金分红政策符合《上市公司监管指引第3号》规定，有利于保护中小投资者利益 [3] 发行程序进展 - 本次发行方案需经股东大会审议通过，并获深交所审核及证监会注册后方可实施 [3]

股东大会召开通知 - 公司将于2025年8月8日14:00召开第二次临时股东大会，现场会议与网络投票并行 [1] - 网络投票分两个渠道：深交所交易系统（9:15-11:30及13:00-15:00）和互联网投票系统（全天开放） [1][2] - 股权登记日为2025年8月4日，登记股东可通过现场或委托代理人方式行使表决权 [2][4] 审议议案内容 - 核心议案聚焦2025年度A股定向增发，包括发行方案论证、募资可行性分析、摊薄回报填补措施等10项提案 [2][8] - 所有议案需经出席股东2/3以上表决通过，且对中小投资者表决单独计票并披露 [2][4] - 特别决议事项涵盖股东回报规划（2025-2027）、董事会授权办理增发等关联议案 [2][8] 会议参与方式 - 股东登记需提供身份证/营业执照复印件等文件，支持信函/邮件/传真方式提交 [4] - 网络投票操作流程明确：交易系统需输入投票代码，互联网投票需完成数字证书认证 [5][6] - 授权委托书模板列明议案表决选项，允许代理人自主决策未明确指示的议案 [6][7][8] 信息披露与备查 - 议案详情已通过《证券时报》等指定媒体及巨潮资讯网披露 [3] - 会议地点设在重庆市渝北区公司总部22楼会议室 [4] - 备查文件包括董事会决议公告及网络投票实施细则 [5]

募集资金概况 - 公司通过三次融资共募集资金净额18.46亿元：2020年IPO募资4.13亿元[2]、2022年可转债募资8.19亿元[3]、2024年定向增发募资5.93亿元[4] - 截至2025年6月30日累计使用募集资金18.60亿元，其中IPO项目资金已全部使用完毕并注销专户[7][10]，可转债项目剩余未使用资金1314万元[3]，定增项目因理财收益超募172万元[11] 资金使用进度 - IPO募投项目"废铝资源综合利用"累计投入4.13亿元，2025年上半年实现净利润6329万元，超额完成承诺效益[11] - 可转债募投项目"40万吨再生铝"累计投入8.16亿元，2025年上半年因行业毛利下滑仅实现效益5977万元，未达预期[12] - 定增募投项目"63万吨铝合金扁锭"和"50万吨铝板带"尚在建设中，预计2026-2027年分批投产[11] 资金管理运作 - 2024年使用闲置募集资金32亿元购买理财产品，累计获得收益208万元[10] - 曾临时补充流动资金2518万元用于可转债项目建设，已按期归还[8][9] - 三次募资均存在用募集资金置换预先投入自有资金的情况，累计置换规模达4.28亿元[6][7] 项目效益表现 - 湖北废铝项目2024年净利润8631万元达标，但2022-2023年因铝价波动和套保亏损未达预期[11] - 安徽40万吨再生铝项目2024年实际产能27万吨，实现利润8406万元，但未达40万吨满产标准[12] - 新建铝板带项目采用分阶段建设模式，设计产能与扁锭项目按1.26:1比例配套[11] 审计与合规 - 会计师事务所出具无保留意见鉴证报告，确认募集资金使用符合证监会规定[1][2] - 所有募投项目均未发生资金用途变更，使用情况与披露信息一致[10] - 专项账户管理规范，已完工项目的结余资金均按监管要求注销账户[3][5]

发行背景与目的 - 国家政策推动再生资源回收利用，鼓励企业采用现代信息技术提升行业竞争力，加强废旧金属回收利用[1] - 行业规划要求以碳达峰、碳中和为目标，推动再生铝资源回收利用，支持建立产业集聚区并提升再生铝使用比例[2] - 公司积极响应"双碳"战略，利用废铝回收优势完善产业链布局，2024年已完成募资5.93亿元用于63万吨铝合金扁锭和50万吨铝板带项目[2] - 前次募资规模从15亿元调减至6亿元，当前项目仍需14.71亿元投资，本次拟募资不超过6亿元填补部分资金缺口[2][3] 发行证券的必要性 - 发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1元[3] - 前次募资规模缩减导致资金缺口，需通过本次发行确保项目如期建设[3] - 募投项目符合国家产业政策，与主营业务协同，可增强市场竞争力和可持续发展能力[3][4] - 股权融资优化资本结构，减少偿债压力，优于银行贷款方案[4] 发行对象与定价机制 - 发行对象为不超过35名特定投资者，包括基金、券商、保险等合规机构[4] - 定价基准日为发行期首日，发行价不低于前20日均价的80%，并设除权除息调整机制[5] - 定价方法和程序符合《注册管理办法》，通过董事会审议并公开披露[6] 发行合规性与可行性 - 发行方式符合《公司法》《证券法》关于同股同权、发行价格及审议程序的规定[6][7] - 公司无重大违法行为或财务性投资，符合《注册管理办法》第十一、十二条等条款要求[7][8] - 发行股份限售期6个月，且不导致控制权变更[10] 发行方案公平性 - 方案经董事会、监事会及独立董事会议审议通过，保障股东知情权[12] - 发行后及时披露进展，确保程序公开透明，未损害中小股东利益[12] 募投项目影响与措施 - 发行不超过1亿股募资6亿元，短期内可能摊薄即期回报[13] - 公司将加强市场营销与研发，提升盈利能力和股东回报[13] - 严格执行《募集资金管理制度》，专户存储并签订三方监管协议[14] - 完善治理结构和利润分配机制，控股股东及高管承诺履行填补回报措施[15][16] 结论 - 发行方案符合法规要求，必要性明确，将增强核心竞争力并为股东创造回报[17]

核心观点 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金不超过60,000万元，用于年产再生变形铝合金项目，以扩大产能并优化产品结构 [1][5][6] - 发行后总股本预计从66,943.64万股增至76,943.64万股（增幅14.94%），可能导致2025年基本每股收益从0.38元摊薄至0.31-0.41元 [4] - 募投项目将新增再生变形铝合金产能，与现有再生铸造铝合金业务形成协同，预计2026年净利润为2025年的80%-120% [3][6][7] 财务影响分析 - 三种盈利假设下2025年扣非净利润区间为20,526.29-30,789.44万元，对应加权平均净资产收益率5.18%-8.65% [4] - 发行后2025年期末归属于上市公司所有者权益将从340,621.42万元增至421,147.71万元（假设三） [4] - 扣非后稀释每股收益预计从0.33元降至0.24-0.36元，具体取决于净利润增速 [4] 募投项目业务关联性 - 前端铝合金扁锭项目与现有再生铸造铝合金业务共享废铝采购渠道、熔炼设备及生产工艺 [7][11] - 后端铝板带项目依托子公司奥博铝材的技术团队，其现有产品40%用于电池壳料、42%用于罐盖料，与募投产品结构一致 [9][10] - 募投项目营业成本中废铝材料占比超50%，前端项目成本占比超80% [7][11] 实施基础与保障措施 - 技术储备：奥博铝材拥有完整铝板带加工技术，包括熔铸/压延技术及质量控制体系 [12][13] - 人才储备：引进铝加工行业专家团队，覆盖航空板、汽车板等全品类产品研发经验 [13][14] - 销售网络：将建立六大区域销售片区，采用直销+代理+仓储分销模式 [14] 公司治理与资金管理 - 已制定《募集资金管理制度》，明确专户存储及三方监管机制 [15] - 控股股东承诺不越权干预经营，董事及高管承诺薪酬与填补回报措施挂钩 [16][17] - 将完善现金分红政策，强化投资回报机制 [16]

募资计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金不超过150,000万元，用于年产63万吨铝合金扁锭项目和年产50万吨铝板带项目建设及补充流动资金 [1] - 前次发行实际募集资金60,000万元，已按计划使用完毕，本次拟再募集不超过60,000万元继续用于上述项目建设 [3][4] - 两次募集资金合计不超过120,000万元，未超过证监会批准的融资规模 [4] 项目投资 - 铝合金扁锭项目总投资49,218万元，拟使用募集资金40,000万元，主要用于工程类投资27,659万元和设备类投资21,559万元 [24][26] - 铝板带项目总投资97,918万元，拟使用募集资金20,000万元，主要用于设备类投资97,404万元 [28][31] - 截至2025年6月30日，铝合金扁锭项目已累计投资26,314万元，铝板带项目已累计投资38,117万元 [1][28] 产能规划 - 计划2026年3月末、2026年末、2027年末分别完成20万吨、30万吨、50万吨铝板带及配套铝合金扁锭产能建设 [3][22] - 预计2026-2028年铝板带产量分别为12万吨、24万吨、40万吨，2028年后保持40万吨年产量 [23][31] - 铝合金扁锭与铝板带产能配套比例为1.26:1，产能利用率均为80% [27] 市场前景 - 2024年我国铝板带材总产量1,475万吨，同比增长9.26%，主要产能集中在河南、山东两省 [11] - 新能源汽车产量1,288.80万辆带动电池铝壳需求约77.33万吨 [14] - 2024年中国锂电池产量1,170GWh，对应电池铝箔坯料需求约102.38万吨 [15] - 铝制易拉罐市场规模420亿元，同比增长12% [16] 技术储备 - 公司通过收购奥博铝材获得铝板带生产经验，并组建了来自大型铝加工企业的专家团队 [19][20] - 已掌握铝合金材料熔铸技术及压延技术，建立了质量控制体系 [20] - 计划建立以博士后为主导的研发中心，引进先进研发和检测设备 [21] 产业政策 - 再生铝业务属于国家《产业结构调整指导目录》"鼓励类"产业 [7] - 铝板带产品中48%用于电池壳料、电池箔坯料和3C产品零部件，属于"鼓励类"产业 [8] - 项目不属于落后产能或严重过剩产能 [8] 财务影响 - 预计2026-2028年募投项目净利润分别为-2,126.42万元、10,826.73万元、33,171.10万元 [22] - 项目投产后将优化公司资本结构，降低资产负债率 [34] - 长期来看将提升公司营业收入和利润水平，增强盈利能力 [34]

发行情况 - 拟发行股票不超10,000万股，占2025年6月30日股本总额14.94%[7][14] - 发行对象不超35名特定投资者，现金认购[3][4] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%[5] - 认购股份6个月内不得转让[8] - 拟募集资金不超60,000万元[11] 资金用途 - 年产63万吨铝合金扁锭项目拟用募资40,000万元[12] - 年产50万吨铝板带项目拟用募资20,000万元[12] 其他 - 前次与本次募资合计不超120,000万元[13] - 发行方案决议有效期12个月[17] - 发行前滚存未分配利润新老股东共享[16]