独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[6] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[8] - 在特定股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职务[10] 提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事连续任职不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[14] 履职与监督 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托出席，董事会应提议解除职务[14] - 因特定情形致比例不符或欠缺专业人士，60日内完成补选[15] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[7] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 部分职权行使情况需及时披露[19] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[25] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[27] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[29] 信息披露 - 发出年度股东会通知时披露独立董事年度述职报告[30] - 董事会专门委员会会议前三日提供相关资料和信息[36] - 公司保存会议资料至少十年[36] 履职保障 - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可提延期，董事会应采纳[33] - 公司人员应配合独立董事履职，不得阻碍[35] - 履职遇阻碍可向董事会说明，未解决可向监管报告[35] - 履职涉及应披露信息，公司不披露时独立董事可申请或报告[35] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[35] - 公司给予独立董事津贴，标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[35] 细则修改与生效 - 国家法规等变化时应修改细则[37][38] - 细则修改属应披露信息需按规定披露[38] - 细则未尽事项按法律法规和公司章程执行[39] - 细则自公司股东会批准之日起生效实施[41]

董事选举制度 - 股东会选两名及以上董事且单一股东及其一致行动人持股超30%用累积投票制[5] - 董事会、持股1%以上股东可提董事候选人[7] 投票计算规则 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数[10] - 选独立董事投票权为股份数乘应选人数[10] - 选非独立董事投票权为股份数乘应选人数[10] 投票限制与当选条件 - 股东所投选票数不得超类别最高限额[11] - 当选董事得票数不得低于出席股东有效表决股份总数1/2[15] - 差额选举得票多且超到会股东表决权总数1/2者当选[16] - 得票相同且超半数同类别候选人超应选人数需再投票[16] - 一次投票未选足董事需对缺额再投票[16]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事应过半数，主任委员为独立董事且是会计专业人士[7] - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[9] 任期与增补 - 委员任期与同届董事会董事一致，任期届满连选可连任[8] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会及时增补，未达规定人数前暂停职权[9] 职权行使 - 披露财务会计报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件实施情况[14] - 监督内部审计部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况[15] - 董事会收到募集资金管理问题报告后两个交易日内向深交所报告并公告[15] 会议相关 - 定期会议每季度至少召开一次，临时会议由两名以上成员提议或召集人认为必要时召开，三分之二以上成员出席方可举行[22] - 原则上提前三天通知，紧急情况全体委员同意可不受限[22] - 会议决议须全体委员半数以上同意有效[26] - 委员无正当理由连续三次未出席亦未委托他人，董事会调整委员[26] - 会议记录由董事会办公室保存十年[28] 回避与处理 - 委员个人或直系亲属等与议题有利害关系应披露并回避表决，特殊情况可参加[31] - 有利害关系委员回避后不足法定人数，全体委员就程序性问题决议，董事会审议议案[37] 其他 - 公司在年度报告披露审计委员会年度履职情况[16] - 审计部门为审计委员会决策做前期准备，提供书面资料[20] - 议事规则经董事会决议通过生效[34] - 议事规则解释权、修订权归董事会[36]

薪酬管理职责 - 公司股东会负责审议董事薪酬管理制度[7] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事薪酬标准与方案等[7] 董事薪酬 - 董事长年薪依据同行业薪资、通胀及公司盈利状况调整[10] - 独立董事和部分董事按月领工作津贴[10] 高管薪酬构成 - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成[28] - 基本薪酬考虑多因素确定，按月发放[28] - 绩效薪酬与年度经营业绩考核结果挂钩[28] 薪酬发放与调整 - 基本薪酬按月发放，年度绩效考核薪酬提前核算预发[32] - 薪酬体系随公司经营状况变化调整[16] - 高管薪酬调整依据包括行业薪资等多方面[35] 奖惩与考核 - 薪酬与考核委员会可设专项奖惩计划，经董事会审议通过后实施[35] - 七种情况之一高管不发年度绩效薪酬[37][38] - 对造成损失高管给予经济处罚等[38] - 离任审计业绩不实调整薪酬并追究责任[38] 其他规定 - 岗位变动按任免通知时间算薪酬，不足一月按一月标准计发[39] - 担任多项职务高管按单项职务就高不就低原则领薪酬[39] - 年度绩效考核结果与任命、续聘挂钩，董事会可调整[39] - 经营环境变化时，薪酬与考核委员会可提议变更或终止制度[41] - 本制度经公司股东会审议通过后生效[44]

制度适用范围 - 适用于公司及下属全资、控股、参股公司和分公司[5] 信息保密与报送 - 内幕信息知情人在特定期间负有保密义务[6] - 向特定外部报送年报信息不得早于业绩快报披露时间[6] - 对外报送信息需审核批准，拒绝无依据报送要求[8][9] 内幕知情人管理 - 外部信息使用人及其工作人员需登记备案[8] 特殊情况处理 - 特殊情况提供未公开重大信息需对方签保密协议[13] 制度实施 - 制度由董事会解释修订，审议批准之日起实施[12][13]

第一章 总则 第一条 为规范深圳市华盛昌科技实业股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司 及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公 司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件， 以及《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事、高级管理人员的辞任、任期届满、 解任等离职情形。 | | | | | | 董事、高级管理人员离职管理制度 深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； 第二章 离职情形与程序 第三条 公司董事及高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、 退休、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职 ...

深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 董事会秘书工作细则 | | | 第一章 总 则 第一条 为促进深圳市华盛昌科技实业股份有限公司（以下简称"公司"） 的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）及其他有关法律法规、规范性文件及《深圳市华盛昌科技实业股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董 事会负责。 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司 负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格 证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[7] - 设主任委员1名，由独立董事担任[7] 运作规则 - 考评报酬和奖惩3个工作日内报董事会审议[17] - 每年至少开1次会，提前3天通知委员[19] - 连续2次未出席视为不能履职[19] - 不少于2名委员出席方可举行，决议过半通过[19] 文件管理 - 会议记录等保存10年[21] - 议案及表决结果3个工作日书面报董事会[24]

总经理任职 - 公司设一名总经理，每届任期3年，经连聘可连任[6][7] 工作汇报 - 总经理定期向董事会书面报告工作，报送资产负债表等[22][23] 会议安排 - 总经理每月至少召开一次办公会[26] 绩效与奖惩 - 董事会负责总经理绩效评价并制定考核方案[29] - 表现优异可获奖励，违规失职应受处罚[29][30][31] 职责权限 - 总经理主持公司生产经营，拟订机构设置和制度[15] - 总经理提请聘任或解聘副总经理、财务负责人[15]

内幕信息界定 - 5%以上股份股东情况变化、股份被质押冻结等属内幕信息[10] - 营业用主要资产抵押等超30%属内幕信息[10] 登记与报备流程 - 董事会负责内幕信息登记，董事长为主要责任人[5] - 知情人告知董秘，董秘组织填写核实并报备[16][17] - 重大事项需制作档案和备忘录，材料保存超十年[17] 责任追究与处罚 - 违规人员按情节给予批评、警告、降职等处分[21] - 擅自泄露信息涉嫌违法移交司法机关[23] 其他规定 - 制度自董事会审议通过施行，修订解释权归董事会[23][24] - 公开前控制知情范围，提供未公开信息需备案签协议[16][19]