债券代码：127042 债券简称：嘉美转债 证券代码：002969 证券简称：嘉美包装 公告编号：2025-089 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 关于控股股东协议转让股份暨控制权拟发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、2025 年 12 月 16 日，嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称"公 司""上市公司"或"嘉美包装"）控股股东中国食品包装有限公司（以下简 称"中包香港"）与苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称 "逐越鸿智"）签署了《关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司之股份转让 协议》（以下简称"《股份转让协议》"）。中包香港拟向逐越鸿智转让其持 有的上市公司 279,255,722 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和 权益，占公司总股本的 29.90%（总股本已剔除公司回购专用账户中的股份数量， 下同）（以下简称"本次股份转让"）。 2、自《股份转让协议》约定的标的股份转让完成后，中包香港放弃行使其 所持上市公司全部股份的表决权，且除《股份转让协议》约定的表决权恢复情 ...

收购交易 - 2025年12月16日逐越鸿智拟受让中包香港279,255,722股嘉美包装股份，占比29.90%，每股4.45元，总价1,242,687,962.90元[7][22][52] - 本次要约收购股份233,491,406股，占比25.00%，要约价格每股4.45元[7] - 中包香港、富新投资、中凯投资分别承诺102,911,441股（占11.02%）、88,991,910股（占9.53%）、23,279,120股（占2.49%）有效申报预受要约[8][38] - 本次要约收购所需资金总额预计不超1,039,036,756.70元，收购人将存207,807,351.34元（20%）作履约保证金[10][25] 股份情况 - 截至报告摘要签署日，嘉美包装有限售条件股份6,131,748股（0.64%），无限售条件股份949,320,198股（99.36%），合计955,451,946股[12] - 交易前逐越鸿智未持有上市公司股份[52] 收购目的及计划 - 本次要约收购旨在增持股份，助力公司发展，巩固控制权，优化股权结构[15] - 截至报告摘要签署日，收购人未来12个月暂无后续增持或处置股份计划[18] - 收购人承诺自股份过户登记至名下之日起18个月内，不转让本次交易取得的上市公司股份，同一实际控制人控制的不同主体间转让不受此限[62] 相关公司及人员 - 收购人苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合伙）出资额为200万元[40] - 俞浩先生间接控制逐越鸿智100%的合伙份额[43] - 收购人财务顾问为国泰海通证券股份有限公司，法律顾问为北京市中伦律师事务所[29][64] 其他信息 - 要约收购提示性公告日前30个交易日，嘉美包装股票每日加权平均价格算术平均值为3.85元/股[22] - 本次要约收购期限共计30个自然日[27] - 若有除权除息事项，要约价格及数量将相应调整[20]

股权交易 - 苏州逐越鸿智拟4.45元/股受让中包香港279,255,722股嘉美包装股份，占比29.90%，总价款1,242,687,962.90元[37][127] - 逐越鸿智或其关联方拟部分要约收购233,491,406股，占比25.00%，要约价每股4.45元[30][39] - 中包香港、富新投资、中凯投资分别承诺102,911,441股、88,991,910股、23,279,120股预受要约，占比11.02%、9.53%、2.49%[30][39] - 权益变动后控股股东由中包香港变更为逐越鸿智，实控人由陈民、厉翠玲变更为俞浩[38] 资金与支付 - 逐越鸿智收购价款资金来源为自有或自筹，部分拟通过银行并购贷款取得[128][129] - 逐越鸿智应于协议签署5个工作日内支付2,000万元保证金[41] - 第一期股份转让价款994,150,370.32元，过户登记当日或前一交易日付至共管账户[43] - 第二期股份转让价款192,686,448.18元，标的股份过户及董高变更后20个工作日内支付[45] - 第三期股份转让价款55,851,144.40元，满足业绩相关条件后20个工作日内支付[45] 业绩承诺 - 嘉美包装2026 - 2030年度每年归母净利润不低于1.2亿元[64] - 若未达承诺，甲方、丙方应现金补偿[65] 公司信息 - 苏州逐越鸿智成立于2025年9月26日，出资额200万元，未开展实际经营[11][23] - 俞浩间接控制逐越鸿智100%合伙份额[15] 未来展望 - 未来12个月无改变上市公司主营业务或重大调整计划[133] - 未来12个月无对上市公司或其子公司资产和业务处置、购买或置换计划[134] 其他 - 若违约，违约方需支付违约金，根本性违约支付股份转让价款30%违约金并赔偿损失[81][82] - 协议可因多种情形解除，解除后尽力恢复原状，不影响违约责任[78][116][117]

收购交易 - 逐越鸿智拟受让中包香港279,255,722股嘉美包装股份，占比29.90%，每股4.45元，总价款1,242,687,962.90元[2][16] - 本次要约收购嘉美包装233,491,406股股份，占比25.00%，要约价格每股4.45元[2][16] - 中包香港承诺以102,911,441股预受要约，占比11.02%[3][16] - 富新投资、中凯投资分别承诺以88,991,910股、23,279,120股预受要约，占比9.53%、2.49%[4][17] 资金相关 - 本次要约收购所需资金预计不超1,039,036,756.70元，履约保证金不低于207,807,351.34元，占20%[4][20] 公司背景 - 逐越鸿智出资额200万元，成立于2025年9月26日[5] - 长空纪元注册资本100万元，成立于2025年11月12日[9] 其他要点 - 要约收购期限30个自然日[22] - 收购人承诺自股份过户登记之日起18个月内不转让股份[23] - 本次要约收购尚需取得有权部门批准，收购要约未生效[25]

权益变动股份数据 - 信息披露义务人拟向逐越鸿智转让279,255,722股，占总股本29.90%[10] - 逐越鸿智拟要约收购233,491,406股，占剔除回购专户后股份总数25.00%[10] - 中包香港拟102,911,441股预受要约，占剔除回购专户后股份总数11.02%[10] - 中包香港计划2025.12.11 - 2026.3.10减持不超1,500,000股，占总股本0.16%[20][68] - 信息披露义务人原持股427,547,807股，占总股本45.78%[25] - 股份转让完成后，信息披露义务人持股148,292,085股，占总股本15.88%[26] 权益变动价格及支付 - 每股转让价格4.45元[30] - 乙方5个工作日内支付2000万元保证金[31] - 乙方过户登记当日或前一交易日支付第一期994,150,370.32元[33] - 标的股份过户且董高变更后20个工作日内支付第二期192,686,448.18元[34] - 满足条件后20个工作日内支付第三期55,851,144.40元[35] 权益变动相关程序 - 本次权益变动需国家市场监督管理总局审查、深交所审核、中登公司办理股份过户登记[5][64] - 协议生效180个自然日内未取得深交所确认文件，双方有权解除协议[38] - 先决条件满足或豁免后5个工作日内，申请办理股份转让过户登记[38] - 标的股份转让过户登记应于协议生效240个自然日内完成，逾期守约方有权解除协议[41] 权益变动其他事项 - 尽职调查结果对比2024年财报，净资产或净利润减少超5%、负债增加超5%需关注[38] - 富新投资、中凯投资预受要约需获审批备案[39] - 乙方对甲方企业所得税代扣代缴或代支付，完成纳税申报手续后5个工作日内完成[42] - 标的股份过户前上市公司未披露或有负债等由甲方承担，乙方可从价款中扣除[43] - 协议签署后至过户及要约收购完成前，甲方、丙方保持上市公司稳定[44] - 标的股份过户完成前除权、除息事项，标的股份数量、价格及价款相应调整[46] - 标的股份转让完成后，甲方、丙方配合乙方进行公司章程修订及人员变更[47] - 标的股份转让完成后，董事会由9名董事组成，乙方有权提名[48] - 甲方、丙方承诺转让完成后放弃所持上市公司全部股份表决权，特定情况除外[55] - 甲方、丙方承诺上市公司2026 - 2030年度每年归母净利润不低于1.2亿元[56] - 若上市公司未达业绩承诺，甲方、丙方应按差额现金补偿[58] - 若因特定事项致上市公司被强制退市，乙方有权要求甲方、丙方回购股份[58] - 若一方违约，未在书面通知期限内纠正，需支付违约金2000万元[59] - 若上市公司在要约收购完成日前经营问题致损失，甲方、丙方应全额补偿[59] 其他情况 - 信息披露义务人注册资本为港币2.26亿[11] - 陈民、厉翠玲合计持有中包开曼87.02%股权[16] - 中包开曼通过瓶罐控股间接持有中包香港100%股权[16] - 截至报告书签署日，信息披露义务人无境内外其他上市公司持股超5%情况[17] - 信息披露义务人持有的公司股份无权利限制[29] - 《股份转让协议》于各方签署之日成立，在乙方支付保证金之日起生效[62] - 本次权益变动后，控股股东将由中包香港变更为逐越鸿智，俞浩成实际控制人[65] - 截至报告书签署日，减持计划未实施完毕，信息披露义务人无其他买卖股份情况[68] - 截至报告书签署日，信息披露义务人无损害上市公司及股东权益情形[67] - 信息披露义务人承诺报告书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[70] - 股份转让方式为协议转让[81] - 已充分披露资金来源[81] - 未来12个月内不继续增持[81] - 此前6个月内除报告书披露情况外无二级市场买卖股票情况[81] - 控股股东或实际控制人减持不存在侵害上市公司和股东权益问题[81] - 控股股东或实际控制人减持不存在未清偿对公司负债等损害公司利益情形[81] - 本次权益变动需取得批准但尚未得到批准[81] - 《股份转让协议》已通过各合同签署方内部决策并签署[81] - 信息披露义务人为中国食品包装有限公司，报告签署于2025年12月16日[82]

交易概述 - 2025年12月16日，嘉美包装股东中包香港与苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》[1] - 同日，公司股东富新投资有限公司、中凯投资发展有限公司分别与苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合伙）签署了《预先接受要约收购的协议》[1] - 本次交易完成后，苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合伙）将成为公司控股股东并取得控制权[1] 公司后续安排 - 经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2025年12月17日（星期三）上午开市起复牌[1]

交易概述 - 嘉美包装控股股东中包香港与苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》[1] - 公司股东富新投资有限公司、中凯投资发展有限公司分别与苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合伙）签署了《预先接受要约收购的协议》[1] - 本次交易完成后，苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合伙）将成为公司控股股东并取得控制权[1] 交易时间安排 - 相关协议签署日期为2025年12月16日[1] - 公司股票将于2025年12月17日复牌[1]

市场扩张和并购 - 逐越鸿智拟协议转让收购中包香港279,255,722股嘉美包装股份，占剔除回购专用账户股份后总数的29.90%[11] - 逐越鸿智或其指定关联方拟部分要约收购嘉美包装233,491,406股股份，占剔除回购专用账户股份后总数的25.00%[11] - 中包香港拟以102,911,441股无限售条件流通股申报预受要约，占剔除回购专用账户股份后总数的11.02%[11] - 富新投资拟以88,991,910股无限售条件流通股申报预受要约，占剔除回购专用账户股份后总数的9.53%[11] - 中凯投资拟以23,279,120股无限售条件流通股申报预受要约，占剔除回购专用账户股份后总数的2.49%[11] - 2025年12月16日逐越鸿智拟受让中包香港股份，每股转让价4.45元，总价款1,242,687,962.90元[42] - 股份转让前中包香港持股427,547,807股，持股比例44.75%（扣除回购45.78%），表决权比例44.75%（扣除回购45.78%）[44] - 股份转让后中包香港持股148,292,085股，持股比例15.52%（扣除回购15.88%），放弃全部表决权[44] - 股份转让后逐越鸿智持股279,255,722股，持股比例29.23%（扣除回购29.90%），表决权比例29.23%（扣除回购29.90%），控股股东变更为逐越鸿智，实际控制人变更为俞浩[44] - 逐越鸿智将发出部分要约收购233,491,406股，要约收购价每股4.45元[45] 未来展望 - 截至核查意见签署日，公司未来12个月内无改变主营业务、重大调整业务及资产和业务出售等计划[56][58] - 未来12个月内公司将根据情况对上市公司董事、高级管理人员进行调整[59] - 截至核查意见签署日，公司暂无修改上市公司章程中阻碍收购控制权条款的计划[60] - 截至核查意见签署日，公司不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划[61] - 截至核查意见签署日，公司不存在针对嘉美包装分红政策进行重大调整的计划[63] - 本次权益变动完成后，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立[65] 其他信息 - 本次权益变动需履行多项生效条件，包括反垄断审查、深交所审核、股份过户登记等[8] - 信息披露义务人部分收购资金拟来源于银行贷款，贷款尚未审批完成[8] - 逐越鸿智出资额为200万元人民币，成立于2025年9月26日[16] - 长空纪元注册资本为100万元，成立于2025年11月12日[23] - 长空纪元直接持有逐越鸿智0.1%的合伙份额[23] - 俞浩先生直接持有长空纪元100%的股权[23] - 俞浩先生间接控制逐越鸿智100%的合伙份额[23] - 苏州海必得贸易有限公司注册资本为887万元[26] - 逐越鸿智及逐越鸿杰的工商变更登记手续尚未完成[22] - 信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形[19] - 逐越鸿智未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业及主要参股公司[26] - 厦门追创志远创业投资合伙企业（有限合伙）注册资本为3010万元[28] - 追觅科技（苏州）有限公司注册资本为240.788万元[28] - 天空踏浪科技（北京）有限公司等多家公司有不同注册资本[28][30][31][32] - 逐越鸿智及其执行事务合伙人、实际控制人无境内外其他上市公司超5%权益股份[33] - 逐越鸿智最近两年执行事务合伙人变更3次，实际控制人未变均为俞浩先生[34][35] - 逐越鸿智及其执行事务合伙人未开展经营，无财务报表[36] - 逐越鸿智未受行政处罚、刑事处罚，未涉重大民事诉讼或仲裁[37] - 本次权益变动转让价款合计1,242,687,962.90元，资金拟来源于自有或自筹资金，部分拟申请并购贷款[52][54] - 本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在实质同业竞争[71] - 本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在关联交易[72] - 截至核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司及其子公司资产交易合计金额未高于3000万元或上市公司最近经审计合并财务报表净资产的5%以上[74] - 截至核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司董事、高级管理人员交易合计金额未超过5万元[74] - 信息披露义务人与股份转让方已在《股份转让协议》中对收购过渡期间上市公司经营作出安排[76] - 截至核查意见签署日，上市公司不存在资金或资产被原控股股东等占用及为其担保等损害利益情形[77] - 截至核查意见签署日，收购人不存在于收购标的上设定其他权利和收购价款之外的其他补偿安排[78] - 信息披露义务人就项目聘请了国泰海通和北京市中伦律师事务所，且无直接或间接有偿聘请第三方行为[79] - 国泰海通在项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方及未披露的聘请第三方行为[79] - 截至核查意见签署日，《详式权益变动报告书》已如实披露信息，无必须披露和未披露的其他信息[81] - 财务顾问已履行尽职调查义务，确信专业意见与公告文件无实质性差异[82] - 财务顾问已核查公告文件，确信其内容与格式符合规定[82] - 财务顾问确信本次权益变动符合规定，披露信息真实、准确、完整[82] - 财务顾问就本次权益变动所出具专业意见已通过内核机构审查[82] - 财务顾问认为《详式权益变动报告书》所披露信息无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[83]

公司控制权变更 - 公司于2025年12月9日收到控股股东中国食品包装有限公司通知，获悉中包香港正在筹划有关公司控制权变更事宜，该事项可能导致公司控股股东、实际控制人发生变更 [1] - 经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2025年12月17日上午开市起复牌 [1] 公司经营与财务概况 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：金属包装占比76.2%，灌装占比13.38%，其他占比10.42% [1] - 截至发稿，公司市值为44亿元 [1]

控制权变更 - 控股股东筹划控制权变更，或致控股股东和实控人变更[3] - 2025年12月16日相关协议签署，交易完成后苏州逐越鸿智将成控股股东[7] 股票与转债情况 - 公司股票2025年12月10日起停牌，12月17日上午复牌[4][7] - 嘉美转债2025年12月10 - 16日暂停转股，12月17日上午复牌并恢复转股[5][8] 不确定性 - 本次交易实施及结果存在重大不确定性，公司将及时披露信息[8]