董事相关 - 非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由职工代表大会选举或更换，任期三年，独立董事连任不超六年[6] - 兼任高管及职工代表担任的董事，总计不超董事总数二分之一[6] - 独立董事行使职权及关联交易审议需全体独立董事过半数同意[8][10] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[14] - 董事辞任致成员不足法定人数，辞职报告在下任董事填补空缺后生效，公司两月内补选[14] - 董事会由八名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[19] - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生和罢免，任期三年可连选连任[27] 重大交易标准 - 重大交易中，资产总额、资产净额、营业收入、净利润、成交金额、产生利润占比及绝对金额有相应标准[20][21] - 公司“购买或出售资产”交易，资产总额和成交金额较高者累计不足最近一期经审计总资产30%[21] 关联交易审议 - 公司与关联法人交易金额超三百万元且占净资产绝对值超0.5%，由董事会审议[23] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占净资产绝对值超5%，提交股东会审议[23] - 董事长可审批与关联自然人不超30万元、与关联法人不超300万元或占净资产绝对值在0.5%以下的关联交易[29] 专门委员会 - 董事会审计委员会由三名成员组成，独立董事占多数，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[32][33] - 董事会薪酬与考核委员会由三名成员组成，独立董事占多数[34] 董事会会议 - 董事会定期会议每年两次，提前十日通知；临时会议提前三日通知，紧急可随时通知[38] - 代表10%以上表决权股东、三分之一以上董事提议，董事会开临时会议[38] - 董事长十日内召集主持董事会会议，董事会秘书五日内审查提案材料[39] - 定期会议变更提前三日书面通知，不足三日全体董事书面认可[41] - 董事会会议过半数董事出席，逐项表决，决议全体董事过半数通过[43][44] - 关联董事回避，过半数无关联关系董事出席，决议无关联关系董事过半数通过[45] - 议案未通过且条件未变，一月内不再审议；二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决[45] - 通讯表决需召集人或三分之一以上董事同意，议案全体董事过半数同意[45] - 董事会会议记录三日内整理，下次董事会时董事补充签署[47] 其他 - 董事会决议由董事会和总经理实施，董事会检查督促，董事会秘书负责公告，决议披露前保密[48][49] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，负责信息披露等工作[51] - 董事兼任董事会秘书，特定行为不能双重身份做出[52] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[52] - 制度按相关规定执行，规则由董事会解释，股东会审议通过生效[54]

委托理财制度范围 - 适用于公司及合并报表内子公司[5] 资金来源与额度审议 - 用闲置资金，不挤占运营和建设资金[7] - 每年预计委托理财额度及期限，使用不超12个月[9] - 额度占净资产50%以上且超5000万，需股东会审议[9] - 未达标准经董事会审议，10%以下或1000万以下董事长决定[9] 日常管理与报告 - 财务部门为日常管理部门[14] - 购买后2日通报交易情况，每月5日、季度15日报告[15] - 子公司每月5日提交产品明细情况表[15] 信息披露 - 披露含目的、金额等内容，闲置募集资金管理会后2日公告[20][21] - 业务异常及时披露进展及措施[21] 制度生效与解释 - 自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[23][24]

会计师事务所选聘 - 选聘应经审计委员会审核，报董事会和股东会审议[4] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[14] 审计人员服务期限 - 满五年后连续五年不得参与公司审计业务[10] - 重大资产重组等情况服务期限应合并计算[11] 审计监督与违规处理 - 审计委员会监督选聘的事务所审计工作[16] - 严重违规经股东会决议不再选聘[16]

募集资金支取与协议 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独财[12] - 应在募集资金到账1个月内签订三方监管协议[12] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，可终止协议注销专户[13] - 协议提前终止，需1个月内签新协议并公告[14] 投资项目资金管理 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，应调整计划并披露[19] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[19] 资金置换与用途变更 - 以募集资金置换自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[21] - 变更募集资金用途等事项需董事会审议，部分还需股东会审议[21] 闲置资金使用 - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超十二个月，补充后2个交易日内公告[19][20] - 补充流动资金到期应归还，无法归还需提前按要求审议并公告[23] - 超募资金按补充募投项目缺口、暂时补充流动资金、现金管理顺序使用[24] - 暂时闲置募集资金现金管理产品需为保本型，期限不超十二个月且不得质押[26][27] - 闲置募集资金现金管理审议通过后2个交易日内公告[27] 资金用途界定与节余处理 - 取消或终止原项目等4种情形视为改变募集资金用途[28] - 单个或全部项目完成后，节余资金低于项目净额10%按规定程序使用，达或超10%经股东会审议[30] - 节余资金低于五百万元或低于项目净额1%可豁免程序，使用情况在年报披露[32] 永久补充流动资金 - 拟将部分募集资金永久补充流动资金需满足到账超一年等3个要求[32] 监督检查 - 内审部至少每季度检查募集资金存放与使用情况并报告[33] - 会计师事务所对公司年度募集资金情况进行鉴证并提出结论[35] - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出”时，董事会需分析理由、提出整改措施并披露[35] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放与使用情况进行现场检查[35] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[35] - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论时，保荐机构或独立财务顾问需分析原因并提出核查意见[35] 违规处理与制度说明 - 公司及募投项目实施单位有关工作人员违反制度，公司追究其责任[37] - 公司及其控股股东等违反制度，董事会责令改正，严重时报监管部门处罚[37] - 制度未尽事宜或冲突时按相关规定执行[37] - 制度由公司董事会负责解释和修订[38] - 制度自公司股东会审议通过之日起生效[39]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[14] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[14] - 季度报告应在会计年度前3个月、前9个月结束之日起1个月内披露[14] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] 信息披露内容 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[20] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动应及时披露财务数据[20] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告董事会应作专项说明[20] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况需披露[27] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露[27][28] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理董事长为首要责任人[34] - 董事会秘书具体负责公司信息披露事务是主要责任人[34] - 证券部为公司信息披露等事务管理工作的常设机构[34] 人员责任与限制 - 董事对信息披露内容真实性等承担个别及连带责任[37] - 公司经营管理人员为分管业务信息披露第一责任人[40] - 董事和高级管理人员买卖公司股票有申报和禁止期间规定[44][45] 信息处理与报告 - 公司发现已披露信息有误应及时发布更正等公告[42] - 各部门和人员获悉重大信息应及时报告[54][56][59] 信息披露流程 - 定期报告由证券部组织草拟经审核、审议后披露[62] - 信息披露文件由证券部草拟董事会秘书审核后报送公告[64] 其他规定 - 公司对外信息披露文件保存期不得少于十年[66] - 制度修改需经公司董事会审议通过[75] - 制度冲突时按法律法规和相关规则执行[75]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应占多数[6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[6] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前三日通知全体委员[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] 职责与程序 - 下设工作组提供资料，职责包括制定薪酬计划等[6][9] - 就薪酬等向董事会提建议，考评经述职等程序[10][12] 生效情况 - 实施细则自董事会决议通过之日起生效施行[17]

公司基本信息 - 公司于2019年7月19日获批首次向社会公众发行6000万股人民币普通股，8月9日在深交所上市[6] - 公司注册资本为人民币875,339,387元[6] - 公司股份总数为875,339,387股，均为普通股[16] 股权结构 - 公司成立时，北京北大青鸟环宇科技股份有限公司认购30,612,240股，股权比例51.02%[14] - 公司成立时，蔡为民认购10,941,240股，股权比例18.23%[14] - 公司成立时，陈文佳认购8,163,240股，股权比例13.61%[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[17] - 公司因特定情形收购本公司股份，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[27] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[24] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[48] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58] 董事会相关 - 董事会由八名董事组成，其中独立董事三人，职工代表董事一人[76] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[76] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年[70] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[112] - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[114] - 成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[114] 信息披露 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露半年报，季度结束1个月内披露季报[112] - 公司指定《中国证券报》等至少一家为刊登公告和披露信息的媒体[130] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责，接受审计委员会监督指导[122] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用由股东会决定[124] - 持有公司10%以上股份表决权的股东，可请求法院解散公司[137]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数，至少一名为专业会计人士[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，董事会选举产生[6] 审计委员会职责 - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，必要时可开临时会议，提前三日通知[15] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[15] - 表决方式为举手表决，临时会议可通讯表决[15] 其他 - 发现经营异常可调查，必要时可聘中介机构，费用公司支付[15] - 实施细则自董事会决议通过之日起生效施行[18] - 实施细则解释权归属公司董事会[20]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[4] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[6] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[7] 披露要求 - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形下应及时披露[8] - 涉国家秘密、商业秘密信息可特定方式豁免披露[9] - 暂缓披露临时报告原因消除后需及时披露并说明情况[8] 审核与登记 - 暂缓、豁免披露信息内部审核有业务部门提交申请等步骤[9] - 公司和义务人暂缓、豁免披露需登记多项事项[10] - 公司应在报告公告后十日内报送相关登记材料[11] 责任机制 - 建立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制[13]

投资决策权限 - 股东会审议对外投资限额涉及资产总额占比等多项指标[7] - 董事长决策投资资产总额低于公司近一期经审计总资产10％等[8][9] 交易审议要求 - “购买或出售资产”累计达总资产30%需股东会审议[7] - 交易达股东会标准，股权需审计，非股权需评估[8] 后续管理措施 - 董事长决策后向董事会报备[10] - 选合格机构委托理财并签合同[14] - 董事会定期了解重大投资进展和效益[14] - 子公司履行信息披露并报送董事会[16]