战略和投资委员会组成 - 至少由五名董事组成，委员由董事长等提名、董事会选举产生[4] - 设主席一名由董事长担任，副主席一名协助工作[4] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，会前三天通知全体委员[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] - 表决方式多样，可用通讯方式代替现场会议[14] 工作流程 - 工作小组负责决策前期准备，提供建议或方案[10] - 讨论结果提交董事会，需确定事宜提交正式议案[12] 实施细则 - 自2025年7月1日生效实施，解释权归属公司董事会[18][19]

独立董事任职限制 - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] - 最近36个月曾受证券交易所公开谴责或2次以上通报批评不得任职[8] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[10] - 独立董事连续任职不得超六年[10] 独立董事履职与撤换 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托出席，董事会提请撤换[10] - 辞职致独立董事比例低于要求，报告在下任填补缺额后生效[11] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事二分之一以上同意[13] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[13] 独立董事工作要求 - 工作记录至少保存十年[14] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[15] 公司对独立董事支持 - 提供必要工作条件[18] - 提供资料公司及本人至少保存10年[18] - 聘请中介机构及行使职权费用由公司承担[18] - 给予适当津贴，标准董事会制订预案，股东会审议通过[18] 制度相关 - 制度2025年7月1日生效实施[20] - 制度由董事会制订并经股东会审议通过[20] - 制度由董事会负责解释[20]

担保审议规则 - 对外担保须经董事会或股东会审议，全体董事过半数且2/3以上出席董事同意[8] - 担保总额超净资产50%、总资产30%等情况需股东会审议[8] - 关联担保时关联董事、股东应回避表决[10] 担保管理工作 - 财务管理部负责被担保方资信调查、评估[12] - 提供担保应要求被担保方提供反担保[13] 制度生效时间 - 本制度于2025年7月1日生效实施[17]

审计委员会组成 - 至少三名董事，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[5] 选举与会议安排 - 主席和委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 每季度至少开一次会，必要时可开临时会议[13] 会议规则 - 通知提前3日送达，紧急会议除外[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] 其他规定 - 会议记录保存十年，由证券法务部保存[16] - 行使监事会职权，负责审核财务信息[8][9] 规则生效 - 经董事会审议通过，2025年7月1日生效，由董事会解释[18][19]

提名委员会设立 - 公司董事会设提名委员会，对董事会负责[2] 人员构成 - 委员至少三名董事，独立董事过半数[4] 选举产生 - 主席和委员由董事长等提名，董事会选举[4] 会议规则 - 会议通知提前3日送达，紧急会议除外[9] - 会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[9] 其他 - 会议记录证券法务部保存十年[11] - 规则2025年7月1日生效[14]

宁波兴瑞电子科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 有关法律、法规、规范性文件及《宁波兴瑞电子科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"），特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投 资者募集并用于特定用途的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对 募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审 批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。 第四条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资 金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、 ...

委员会设立 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会并制定工作规则[2] 人员构成 - 薪酬与考核委员会至少由三名董事组成，独立董事应过半数[4] 职责范围 - 负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策[6] 会议规则 - 必要或两名以上委员提议时召开，3日前通知，紧急会议除外[8] - 半数以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[10] 其他规定 - 会议记录档案由证券法务部保存不少于十年[10] - 有利害关系委员应回避[11] - 规则2025年7月1日生效，由董事会解释[13][15]

公司基本信息 - 公司于2025年5月15日召开第四届董事会第三十二次会议[2] - 公司注册资本为人民币29,776.36万元[6] - 公司股份总数为29,776.36万股，均为普通股，每股面值人民币1元[7] - 公司以发起方式设立，统一社会信用代码91330200734241532X[5] 制度修订 - 《公司章程》《股东大会议事规则》等多项制度需修订，部分需提交股东大会审议[3][4] - 修订及制定制度是为落实新《公司法》要求，优化内部治理结构[2] - 修订及制定后的相关制度全文详见巨潮资讯网披露文件[4] 股份相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[7] - 公司因不同情形收购股份的决议程序和处理要求不同[8][9] - 不同主体持有公司股份的转让限制规定[9] - 持有本公司股份5%以上的股东违规买卖所得收益归公司，董事会收回，否则股东可起诉[9][10] 股东权利与义务 - 股东按股份类别享有权利、承担义务，可查阅公司会计账簿等，有权请求撤销违法违规决议等[10][11][12] - 股东滥用权利或控股股东及实际控制人损害公司利益需担责[17] 重大事项审议 - 公司重大交易、担保等事项达到一定标准需提交股东会审议[20][21][22] 股东大会 - 公司应于上一会计年度结束后的6个月内举行股东大会，特定情形需召开临时股东大会[23] - 不同主体提议召开临时股东大会的程序和要求[23][24][25] - 股东提案、通知、投票等股东大会相关程序规定[26][27][28][44][45] 董事、监事与高管 - 董事、监事候选人提名规定，选举部分情况采用累积投票制[34][36][37] - 董事任职资格、任期、义务及辞职等规定[46][47][48] - 公司设总经理等高级管理人员，聘任和解聘规定[63] 专门委员会 - 公司设审计、战略和投资等多个专门委员会，职责不同[56][57] 独立董事 - 公司设四名独立董事，任职资格、职权、津贴等规定[58][59][60] 财务报告与利润分配 - 公司需按规定时间报送年度、中期、季度财务会计报告[64][65] - 利润分配方案审议程序，不分红及调整政策的规定[66][67][69] 其他 - 公司实行内部审计制度，聘用会计师事务所规定[70][72] - 公司合并、分立等事项的程序和债权人权利[74] - 公司章程生效时间及变更相关事宜[78][79]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于2025年6月3日召开[2] - 现场会议下午14:30开始，地点在浙江慈溪高新区开源路669号[2][4] - 股权登记日为2025年5月28日[4] 投票信息 - 深交所交易系统投票时间为2025年6月3日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[2][18] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年6月3日9:15 - 15:00[3][18] - 股东互联网投票需身份认证，凭服务密码或数字证书登录投票[19] 提案信息 - 提交表决提案含总提案及多个非累积投票提案，提案2有7个子议案[5] - 提案1为特别表决决议事项，需三分之二以上表决权通过[6] 其他信息 - 登记时间为2025年5月29日9:30 - 11:30、13:30 - 17:00[7] - 会议备查文件为第四届董事会第三十二次会议决议[10] - 普通股投票代码为"362937"，简称为"兴瑞投票"[18]

会议安排 - 公司第四届董事会第三十二次会议于2025年5月12日发通知，5月15日召开，11名董事全出席[3] - 2025年第二次临时股东大会将于6月3日14:30在浙江慈溪召开[8] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》11票同意待股东大会审议[4] - 19个子议案均11票同意通过，部分待股东大会审议[6][7]