审计委员会设立与运行 - 审计委员会由三名董事组成 其中独立董事占过半数且至少一名为会计专业人士 委员不得为公司高级管理人员[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 召集人由会计专业独立董事担任[1] - 委员任期与其他董事相同 每届不超过三年 可连任但独立董事连续任职不得超过六年[2] - 公司为审计委员会提供工作条件和资源支持 在审计部设工作小组负责日常运营[2] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 需三分之二以上委员出席方可举行 原则上采用现场会议形式[3] 委员职责与行为规范 - 委员需具备专业知识 工作经验和职业操守 保证足够时间履行监督评估内外部审计工作职责[2] - 委员应持续加强法律 会计和监管政策学习培训以提升履职能力[2] - 委员须亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他委员代为投票 每名委员最多接受一名委托[4][5] - 委员若无法保证财务信息真实性 准确性或完整性 需在审核定期报告时投反对票或弃权票[6] 决策机制与会议管理 - 决议需经审计委员会委员过半数通过 实行一人一票表决制[5] - 会议需制作真实 准确 完整的会议记录 与会委员须签字 相关资料保存期限至少十年[5] - 存在利害关系的委员需回避 若因此无法形成有效审议意见则提交董事会审议[5] 核心职责与职权范围 - 审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作及内部控制[5] - 行使《公司法》规定的监事会职权 涵盖检查公司财务 监督董事及高管行为等[5][10] - 对财务会计报告真实性 准确性 完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题及舞弊可能性[6] - 发现财务造假或重大会计差错时 需要求公司更正财务数据 完成更正前不得审议通过[6] 外部审计机构管理 - 制定选聘外部审计机构政策流程 审议选聘文件及评分标准 确定聘用机构并建议审计费用[7] - 定期（至少每年）向董事会提交外部审计机构履职评估报告及监督职责履行情况报告[8] - 监督外部审计机构遵守行业规范 执行内部控制制度 对公司财务会计报告进行核查验证[8] 内部审计与内部控制监督 - 指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度内部审计工作计划并督促执行[8] - 协调内部审计与外部审计机构 国家审计机构等外部单位关系[8] - 监督审计部至少每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事件实施情况及大额资金往来[9] - 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[9] 风险应对与整改机制 - 发现财务舞弊线索 经营异常或重大负面舆情时 可要求公司自查或审计部调查 必要时聘请第三方机构[9] - 公司存在内部控制重大缺陷或财务造假等问题时 督促制定整改方案并限期完成 建立健全内部问责制度[10] - 发现董事或高管违规时 向董事会通报或股东会报告 可直接向监管机构报告并提出解任建议[11] 股东会召集与提案权 - 可提议召开临时股东会会议 董事会需在十日内书面反馈同意与否[11] - 在董事会不履行职责时自行召集主持股东会会议 会议费用由公司承担[12] - 可向股东会会议提出提案 自行召集会议时董事会需提供股东名册等支持[12] 诉讼与法律追责 - 接受连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东的书面请求 对造成公司损失的董事或高管提起诉讼[13] - 若董事会收到股东请求后30日内未提起诉讼或情况紧急 股东可自行向人民法院提起诉讼[13]

信息披露暂缓与豁免制度框架 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度以规范临时报告和定期报告的信息披露行为 确保符合《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所规则要求 [1] - 制度适用于公司及其他信息披露义务人 包括董事、高级管理人员、股东、实际控制人、中介机构等主体 [1][2] 信息披露基本原则与义务 - 信息披露义务人需真实、准确、完整、及时、公平地披露信息 不得滥用暂缓或豁免权利规避义务或实施内幕交易 [2] - 公司需审慎确定暂缓与豁免事项 并履行内部审核程序后方可实施 [2] 国家秘密与商业秘密处理规则 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司有义务保守国家秘密且不得通过任何形式泄露 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争、侵犯公司或他人利益、严重损害利益的其他情形 [2] - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除、信息难以保密或已泄露 需及时披露 [3] 信息披露替代方式与时效要求 - 定期报告和临时报告涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 若仍存在泄密风险可豁免披露 [3] - 暂缓披露信息需在原因消除后及时披露 并说明商业秘密认定理由、内部审核程序及知情人交易情况 [3][4] 内部审核与登记管理机制 - 内部审核程序包括部门保密审查、审批表填写、分管副总及总经理审批、证券事务部汇总及董事会秘书审核 [4][5] - 公司需登记豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等事项 涉商业秘密还需登记公开情况、认定理由及知情人名单 [5][6][10][11] - 登记材料需保存至少10年 并在定期报告公告后10日内报送四川证监局和深交所 [5][6] 信息披露异常情况处理 - 信息泄露或市场传闻导致交易异常波动时 公司需及时核实并披露 [6] - 未及时上报或错误处理暂缓豁免事项导致不良影响的 将追究相关人员责任 [6] 制度附件与实施细节 - 制度包含四类登记审批表：国家秘密豁免、商业秘密暂缓、商业秘密豁免及综合审批表 覆盖各类报告和交易类型 [8][9][10][11][12][13] - 董事会负责解释制度 自通过之日起实施 [7][9]

信息披露制度修订背景 - 公司于2025年8月18日召开第五届董事会第十六次会议审议通过信息披露管理制度修订议案 [1] - 修订依据包括《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] 信息披露定义与义务主体 - 信息披露指可能对公司股票及衍生品交易价格产生重大影响的信息或证券监管部门要求披露的信息 [1][2] - 信息披露义务主体包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组相关方等 [3] - 新增中介机构及其相关人员为信息披露义务主体 [3] 信息披露基本原则 - 公司披露信息不得涉及国家秘密 [1][7] - 信息发布需通过深交所网站和符合条件媒体公告 不得在其他公共媒体抢先发布 [2][28] - 董事及高级管理人员需保证信息披露及时性、公平性、真实性、准确性和完整性 [4] 信息披露豁免与暂缓情形 - 涉及国家秘密或其他可能导致违反保密规定的事项可豁免披露 [7] - 涉及商业秘密且符合特定情形（如引致不正当竞争、损害公司利益等）可暂缓或豁免披露 [8] - 暂缓披露商业秘密期限原则上不超过两个月 若原因消除或信息泄露需及时披露 [6][9] 定期报告披露要求 - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核且全体成员过半数同意 [11] - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证时需发表声明并说明理由 [13] - 定期报告编制需遵循中国证监会内容与格式准则及深交所相关规则 [10] 临时报告披露要求 - 发生可能影响证券价格的重大事件时需立即披露 包括重大交易、大额赔偿责任、主要资产被冻结等 [15][16] - 披露时点包括董事会形成决议、签署意向书或协议、董事及高级管理人员知悉事件时 [18] - 重大事件进展需持续披露 如决议结果、协议变更、批准情况、交付逾期等 [20] 信息保密与内控管理 - 通过业绩说明会、调研等形式沟通时不得泄露未公开重大信息 [5] - 内幕信息知情人和非法获取内幕信息者不得泄露或利用信息进行内幕交易 [30] - 向第三方提供未公开信息需签署保密协议 否则不得提供 [31] 控股子公司及参股公司信息披露 - 控股子公司发生重大事件视同公司发生 需履行信息披露义务 [22] - 参股公司发生可能影响证券价格的事件时公司需披露 [23] 信息披露流程与责任 - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 有权参加公司重要会议并查阅相关文件 [25] - 临时报告由证券事务管理部门草拟 董事会秘书审核 涉及重大事项需董事会或股东会审批 [28] - 董事、高级管理人员需第一时间向董事长和董事会秘书报告重大信息 [29] 制度实施与监督 - 信息披露相关文件保存期限不少于10年 [30] - 公司需检查信息披露文件是否及时披露 发现异常需立即向深交所报告 [28] - 审计委员会对董事及高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督 [25]

信息披露制度总则 - 制度制定依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《规范运作》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [2] - 信息披露定义为可能对公司股票及衍生品交易价格产生重大影响的信息或监管要求披露的信息 须在深交所网站和指定媒体公告且不得涉及国家秘密 [2] - 信息披露义务人涵盖公司及其董事、高管、股东、实际控制人、收购人、中介机构等法律规定的相关主体 [2] 信息披露基本原则 - 公司及相关信息披露义务人需及时公平披露信息 保证信息真实准确完整且简明易懂 禁止虚假记载或重大遗漏 [3] - 董事和高管需对信息披露内容负责 若无法保证真实性应发表异议声明并说明理由 公司须予以披露 [3] - 公司须建立内幕信息知情人登记管理制度 信息披露前需控制知情范围 内幕信息依法披露前不得泄露或进行交易 [4] 信息披露范围与内容 - 信息披露内容包括定期报告（年度、半年度、季度报告）和临时报告 不得以定期报告替代临时公告义务 [4] - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可申请豁免披露 但需符合保密规定且不得用于业务宣传 [6] - 若未达披露标准但可能对股价产生重大影响的事件 公司应参照《上市规则》及时披露 [7] 定期报告具体要求 - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 半年度报告在半年结束2个月内披露 季度报告在季度结束1个月内披露 [8] - 定期报告需经董事会审议 财务信息需经审计委员会审核 董事和高管需签署书面确认意见 [9] - 半年度报告在特定情形下需审计（如拟派发股票股利） 季度报告通常无需审计除非另有规定 [10] 临时报告与重大事件 - 重大事件包括业绩亏损、资产减值、股权变动、法律政策影响等28类情形 需立即披露 [11] - 信息披露时点包括董事会形成决议、签署协议或高管知悉事件时 若信息泄露需提前披露 [12] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响股价时 公司需履行信息披露义务 [13] 信息披露事务管理 - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 有权参加各类会议并查阅文件 公司需为其履职提供便利 [14] - 持股5%以上股东或实际控制人需主动告知公司重大变化并配合信息披露 禁止要求提供内幕信息 [15] - 定期报告由高管编制定期报告草案 经审计委员会审核后提交董事会审议 由董事会秘书组织披露 [16] 信息保密与责任追究 - 公司需建立非正式信息审查机制 防止通过媒体采访、社交媒体等途径泄露未公开重大信息 [18] - 投资者关系活动需以公开信息为交流内容 不得泄露未公开重大信息 若不慎泄露需立即公告 [20] - 违反信息披露制度的人员可能面临公司处罚及法律责任追究 内幕交易将依法处理 [23]

市值管理基本原则 - 市值管理需严格遵守法律法规要求 体现合规性原则 [2] - 市值管理需协同各业务体系整体推进 体现系统性原则 [2] - 市值管理需制定科学制度并研判关键因素 体现科学性原则 [2] - 市值管理需持续动态关注股价走势 体现常态性原则 [2] 组织架构与职责 - 董事会作为领导机构负责市值管理总体规划 包括制定长期目标及重大事项决策 [2] - 董事会需在市场表现偏离价值时分析原因并采取措施 [2] - 董事长作为第一责任人督促执行董事会决议并协调各方措施 [3] - 董事需参与投资者关系活动增进投资者了解 [3] - 高级管理人员需结合分管领域制定计划并提出应对方案 [3] - 董事会秘书负责投资者沟通与舆情监测 需及时向董事会报告重大影响事项 [4] - 证券事务部作为执行部门负责组织协调工作及信息披露 [4] - 各部门负责人为信息收集第一责任人 需确保信息真实准确且符合保密规定 [4] 市值管理实施方式 - 通过并购重组提升主业核心竞争力及盈利能力 [5] - 运用股权激励与员工持股计划建立长效激励机制 [5] - 合理制定分红政策增强现金分红稳定性和可预期性 [5] - 加强投资者关系管理以增进价值认同和维护股东权益 [6] - 健全信息披露制度并提升透明度 包括编制ESG报告 [6] - 依法合规运用股份回购工具优化资本结构 [6] 禁止行为与风险防控 - 禁止操控信息披露或披露虚假信息误导投资者 [8] - 禁止通过内幕交易或操纵股价牟取非法利益 [8] - 禁止对证券价格作出预测或承诺 [8] - 证券事务部需定期监测市值指标并设定预警阈值 [9] - 股价连续20交易日累计跌幅达20%或低于最近一年最高价50%时需启动应对措施 [9] - 应对措施包括发布公告澄清 召开投资者说明会及运用市值管理工具 [9] 制度效力与修订 - 制度与法律法规或公司章程冲突时按后者执行并立即修订 [10] - 制度由董事会负责解释和修订 [10] - 制度经董事会审议后生效 [10]

委员会设立目的与依据 - 为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力与可持续发展能力 完善治理结构并提升ESG绩效 [2] - 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定设立 [2] 委员会职责与职权 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [2] - 对重大投资融资方案及资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 协助董事会评估公司ESG工作情况 制定ESG制度、战略和目标 组织协调相关政策与进度监督 [2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 并对以上事项实施进行检查 [2] 委员会组成与任期 - 委员会由三名董事组成 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [3] - 设召集人一名负责主持工作 由董事会选举产生 [3] - 委员需具备专业知识、工作经验和良好职业操守 任期与其他董事相同 每届不超过三年 可连选连任但独立董事连续任职不得超过六年 [3] 委员会运作支持 - 证券事务部设工作小组牵头开展具体工作 提供日常运作支持并组织执行有关决议 [3] - 公司提供必要工作条件和足够资源支持 证券事务部承担工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作 [3] - 公司管理层及相关部门须配合委员会工作 董事及高级管理人员应如实提供情况和资料 委员会行使职权所需费用由公司承担 [4] 会议召开与决议 - 每年至少召开一次会议 两名及以上委员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 会议须有三分之二以上委员出席方可举行 [4][5] - 会议原则上采用现场形式 必要时可采用书面、电话、电子通信等方式 公司原则上不迟于会议召开前三日提供相关资料 [5] - 决议需经委员过半数通过 表决一人一票 若委员与讨论事项存在利害关系须回避 [5][6] 会议记录与保存 - 会议记录需真实、准确、完整反映与会人员意见 出席会议委员须签名 [6] - 会议记录、决议、授权委托书等相关资料由公司妥善保存 保存期限至少十年 [6]

公司治理结构 - 设立董事会提名委员会以规范董事及高级管理人员选聘并优化董事会组成 [1][2] - 提名委员会对董事会负责并报告工作 主要负责董事和高级管理人员人选选择标准及程序的建议 [2] - 委员会由三名董事组成 其中独立董事两名 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 [2][3] 委员会职责与职权 - 负责拟定董事及高级管理人员选择标准和程序 对人选及任职资格进行遴选和审核 [2] - 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员及其他法定事项向董事会提出建议 [2] - 行使职权所需费用由公司承担 管理层及相关部门须配合并提供必要资料 [4] 委员任职要求 - 委员需具备专业知识 工作经验和良好职业操守 保证足够时间和精力履行职责 [3] - 委员任期与其他董事相同 每届任期不超过三年 可连选连任 独立董事委员连续任职不超过六年 [3] - 委员因故不再担任董事时自动辞去委员会职务 需按规则补足委员人数 [3] 委员会运行机制 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 原则上采用现场会议形式 [4] - 召集人由独立董事担任 负责主持会议 不能履职时由过半数委员推举独立董事委员主持 [4] - 决议需经委员过半数通过 实行一人一票表决制 利害关系委员需回避 [5] 会议组织与记录 - 公司证券事务部设工作小组牵头具体工作 提供会议组织 材料准备等支持 [3][4] - 会议记录需真实准确完整反映委员意见 出席委员需签名 相关资料保存期限至少十年 [5] - 公司需为委员会提供必要工作条件和资源支持 原则上不迟于会议召开前三日提供资料 [4]

核心观点 - 成都天奥电子股份有限公司设立董事会薪酬与考核委员会 负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策 并向董事会提出建议 委员会由三名董事组成 其中独立董事两名 并设召集人一名由独立董事担任 委员会每年至少召开一次会议 决议需经委员过半数通过 会议记录需保存至少十年 [1][2][3][4][5][6][7][8] 职责与职权 - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 制定和审查薪酬政策与方案 [2] - 委员会向董事会建议事项包括董事及高级管理人员的薪酬 股权激励计划或员工持股计划的制定或变更 董事及高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划 以及法律和公司章程规定的其他事项 [2] - 董事会对委员会建议未采纳或未完全采纳时 需在董事会决议中记载委员会意见及未采纳理由并进行披露 [3] 设立与组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成 其中独立董事两名 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [3] - 委员会设召集人一名 由独立董事担任 负责主持工作并由董事会选举产生 [3] - 委员需具备专业知识 工作经验和良好职业操守 保证足够时间和精力履行职责 [3] - 委员任期与其他董事相同 每届不超过三年 可连选连任 但独立董事委员连续任职不得超过六年 [3] - 委员会在证券事务部设工作小组 牵头开展具体工作并提供支持 [3] 运行机制 - 委员会每年至少召开一次会议 两名及以上委员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 会议须有三分之二以上委员出席方可举行 [4] - 会议原则上采用现场形式 必要时可采用书面 电话或电子通信方式 公司需不迟于会议召开前三日提供相关资料 [4][5] - 召集人负责召集和主持会议 不能或拒绝履行职责时由过半数委员共同推举一名独立董事委员主持 [5] - 委员需亲自出席会议并发表明确意见 因故不能出席需事先审阅材料并形成明确意见 以授权委托书委托其他委员代为出席 每名委员最多接受一名委员委托 独立董事委员需委托其他独立董事委员 [5] - 决议需经委员过半数通过 表决一人一票 与事项有利害关系的委员需回避 回避无法形成有效审议意见时提交董事会审议 [5] - 会议需制作真实 准确 完整的记录 出席会议委员需签名 会议记录 决议和授权委托书等资料由公司保存至少十年 [6] 附则 - 细则所称以上 以下 以内均含本数 [8] - 未尽事宜依照国家法律 法规 规范性文件及公司章程执行 不一致时以法律 法规 规范性文件及公司章程为准 [8] - 细则由董事会负责解释 自董事会批准之日起实施 [8]

公司董事会决议 - 天奥电子第五届董事会第十六次会议审议通过《公司2025年半年度报告及摘要》等多项议案 [2]

财务表现 - 公司2025年上半年实现营业收入3.18亿元，同比下降16.09% [1] - 归属于上市公司股东的净利润830.83万元，同比下降46.25% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润306.93万元，同比下降79.09% [1] - 基本每股收益0.0191元 [1]