北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 关于成都天奥电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书 康达股会字【2024】第 0022 号 致：成都天奥电子股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称"本所"）接受成都天奥电子股份有限公司（以 下简称"公司"）的委托，指派本所律师参加公司 2024 年第一次临时股东大会（以 下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2023 修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律和规范性文件的有 关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 | | 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： | 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： | | （一）减少公司注册资本； | （一）减少公司注册资本； | | （二）与持有本公司股票的其他公司合并； | （二）与持有本公司股票的其他公司合并； | | （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； | （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； | | （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 | ...

证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2024-001 成都天奥电子股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告 本议案尚需提交股东大会审议批准。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 成都天奥电子股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第七次会议于 2023 年 12 月 27 日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于 2024 年 1 月 3 日在公司会议室以 现场方式召开。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司部分监事、高级管理人 员列席了会议。会议由公司董事长赵晓虎先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和 国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议并通过《关于修订<成都天奥电子股份有限公司章程>的议案》 同意公司修订《公司章程》，并提请股东大会授权公司董事会具体办理相应的工商变更 登记、备案手续。 表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票 （二）审议并通过《关于制定<成都天奥电子股份有限公司独立董事专门会议工作细则> 的议案》 表 ...

（四）会议召开的日期、时间： 1、现场会议时间：2024 年 1 月 19 日（星期五）15:00 证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2024-003 成都天奥电子股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 成都天奥电子股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第七次会议决议于 2024 年 1 月 19 日（星期五）15:00 召开 2024 年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如 下： 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会 （二）会议召集人：公司董事会 （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、 《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等 的规定。 2、网络投票时间：2024 年 1 月 19 日 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 1 月 19 日 9:15—9： 25，9:30—11:30 和 13:00—15:00； ...

成都天奥电子股份有限公司 章程 二〇二四年一月 1 | 第一章 | 总则 4 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 5 | | 第三章 | 股份 5 | | | 第一节 股份发行 5 | | | 第二节 股份增减和回购 6 | | | 第三节 股份转让 8 | | 第四章 | 股东和股东大会 8 | | | 第一节 股东 8 | | | 第二节 股东大会的一般规定 10 | | | 第三节 股东大会的召集 12 | | | 第四节 股东大会的提案与通知 14 | | | 第五节 股东大会的召开 15 | | | 第六节 股东大会的表决和决议 17 | | 第五章 | 董事会 22 | | | 第一节 董事 22 | | | 第二节 董事会 24 | | | 第三节 董事会专门委员会 27 | | 第六章 | 经理及其他高级管理人员 28 | | | 第一节 经理 29 | | | 第二节 董事会秘书 30 | | 第七章 | 监事会 31 | | | 第一节 监事 31 | | | 第二节 监事会 32 | | 第八章 | 党的组织 34 | | 第九章 | 财务会计制度、利润分配和 ...

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研 [2] - 参与单位包括天风证券、西部证券、富国基金等多家机构 [2] - 活动时间为2023年12月15日 - 12月21日，地点在公司会议室 [2] - 公司接待人员有董事会秘书陈静、证券事务代表吴萍、投融资主管唐振 [2] 公司产品情况 产品分类 - 产品分为时间频率产品和北斗卫星应用产品 [2] 时间频率产品细分 - 频率系列产品包括原子钟、晶体器件和频率组件等，作用是产生和处理稳定频率源信号 [2] - 时间同步系列产品包括时频板卡及模块、时间同步设备及系统，覆盖“板卡 - 模块 - 设备 - 系统”全系列，作用是提供统一时间和频率信号 [2] 北斗卫星应用产品 - 目前主要是北斗卫星手表，应用于大众消费领域 [2] 问答环节要点 原子钟相关 - 公司原子钟产品有铷原子钟、铯原子钟和CPT原子钟，拥有独立研发、试制和生产体系，可生产全国产化产品 [3] - 某型CPT原子钟生产工艺问题解决，已小批量供货，但在低功耗、稳定性方面与国际先进水平有差距 [3] 研发情况 - 坚持创新驱动发展战略，新产品、新技术研究有序推进，星载整钟、某授时技术取得突破，但新项目立项和初研推迟，研发投入较去年同期下降 [3] 产能与交付 - 四季度是生产和交付旺季，主要产品产能基本能满足交付需求 [3] - 器件类产品交付周期约半年，设备类产品约一年，系统级产品超一年 [3] 经营情况 - 经营活动正常开展，订单增长但转化为合同速度偏慢，12月产品交付和货款回收不及预期，压力大 [3][4] 下游应用 - 产品应用于机载、弹载、星载、舰载、车载及地面等多领域，每年各领域产品占比有变化，今年与去年同期类似 [4] 未来发展方向 - 紧抓国防装备在时间频率领域需求增长机遇，开展预研、跟研，推进产品技术创新和低成本设计，拓展市场提高盈利水平 [4]

活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研和现场参观 [1] - 参与单位众多，包括华泰证券、国联证券、易方达基金等超 30 家机构 [1] - 活动时间为 2023 年 11 月 28 日 - 12 月 1 日，地点为公司会议室及线上会议 [1] - 公司接待人员有董事会秘书陈静、证券事务代表吴萍、投融资主管唐振 [1] 公司经营情况 - 2023 年前三季度，弹载、星载等领域拓展获突破，产出规模保持增长，但受税政调整、成本摊销等影响，盈利水平较去年同期明显下滑 [2] - 多年来第四季度交付在全年占比很高，公司全力抓生产、保交付以完成年度目标 [2] 产品发展情况 - 时频设备类和时频器件类产品 1 - 9 月产出较去年同期增长，时频设备类增长明显，电源组件类产品因原有配套任务完成、新需求待研，今年产出大幅下滑 [2] - 机载配套产品是今年主要应用领域之一，弹载、星载等领域取得突破且按计划开展，产品在车载、舰载、地面等领域持续配套 [2] 订单情况 - 公司在手订单与去年同期保持增长态势，但部分产品线订单表现与总体情况不同步，正全力落实订单合同签订工作 [2] 产品价值量与合作情况 - 应用于机载领域的产品配套价值量取决于配套平台，不同平台配备产品及价值量不同 [2] - 铷原子钟、铯原子钟等产品持续供货华为，北斗卫星手表是自研产品，尚未与华为在该领域合作，会持续推出新款北斗手表 [3] 民用业务情况 - 主要业务聚焦国防装备领域，北斗卫星应用产品和时频器件类产品在民用领域应用较多 [3] - 自研民用北斗卫星手表近年推出数十款新品，受消费者青睐，时频器件类产品长期为华为、联通等供货并持续研发新产品 [3] 毛利率与考核目标情况 - 毛利率下降受多种因素影响，公司积极开展降本增效工作，推进低成本设计方案，与供应商建立长期合作关系以提高毛利率 [3] - 2023 年是 2021 年推出的股权激励计划第一个业绩考核年，公司面临困难和挑战，有突破但交付和收款压力大 [3] 未来增长机会 - 持续深耕时间频率行业，加强技术研发，提高核心竞争力，紧抓机载、弹载、星载等对高精度、高可靠时间频率需求的机遇，拓展产品应用范围和场景 [3]

证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2023-054 成都天奥电子股份有限公司 关于签订重大合同的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 合同类型及金额：批生产合同，合同金额共计 10,047 万元 合同履行期限：合同约定履行期限为 2024 年至 2026 年，后续有可能根据项目进展情况 或合同方要求进行调整 对上市公司业绩影响：合同的履行预计对公司 2024 年至 2026 年的财务状况及经营成果 产生一定积极影响，最终对公司业绩的影响以当年度审计确认的结果为准。 一、合同签署情况 成都天奥电子股份有限公司（以下简称"公司"）近期收到与特定机构客户签订的批生 产合同，合同总金额为 10,047 万元。该合同已经双方签字盖章生效。 二、交易对手方介绍 根据科工财审 [2008]702 号文件的相关规定，因合同部分信息敏感，豁免披露交易对手 方的基本情况及类似交易情况。 特定机构客户与公司不存在关联关系，信用状况及支付能力优良，具备履约能力。 三、签订合同的主要内容 1、合同标的：XX 铷钟模块 2、合同金额：10, ...

参会股东情况 - 出席会议股东及代理人14名，持表决权股份147,698,761股，占比41.3205%[10] - 现场参会股东及代理人10名，持表决权股份147,670,359股，占比41.3125%[11] - 网络投票股东4名，持表决权股份28,402股，占比0.0079%[12] - 中小投资者股东6名，代表股份150,927股，占比0.0422%[14] 议案表决情况 - 《独立董事制度》议案，同意147,670,359股，占比99.9808%；中小股东同意122,525股，占比81.1816%[17] - 《股东大会议事规则》议案，同意147,688,819股，占比99.9933%；中小股东同意140,985股，占比93.4127%[18][19] - 《董事会议事规则》议案，同意147,670,359股，占比99.9808%；中小股东同意122,525股，占比81.1816%[20] - 《续聘会计师事务所》议案，同意147,688,819股，占比99.9933%；中小股东同意140,985股，占比93.4127%[21] - 《申请综合授信及业务》议案，同意147,688,819股，占比99.9933%；中小股东同意140,985股，占比93.4127%[22] 会议情况 - 会议表决、召集及召开程序和相关资格合法有效[23][24]

证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2023-053 成都天奥电子股份有限公司 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、本次股东大会的召开时间： （1）现场会议时间：2023年11月10日15:00。 （2）网络投票时间：2023年11月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统的投票时 间为2023年11月10日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投 票系统的投票时间为2023年11月10日9:15-15:00期间的任意时间。 2、会议召开地点：成都市金牛区盛业路66号107会议室。 2023 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会召开期间不存在增加、变更或否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 3、会议召开方式：采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。 4、会议召集人：公司董事会。 5、会议主持人：董事长赵晓虎先生因公务无法出席公司2023年第三次临时股东大会， 依据《公司法》、《 ...