战略委员会构成 - 由5名董事组成，1名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[5] 战略委员会会议 - 工作例会每半年召开一次，提前3天通知；临时会议提前1天，紧急可口头通知[11] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须过半数参会委员通过[11] - 每名委员1票表决权[12] 其他 - 投资评审小组负责前期准备工作[9] - 对长期战略规划等研究并提建议[6] - 细则自董事会决议通过试行，解释权归董事会[15]

内幕信息界定 - 持5%以上股份股东及其相关人员属内幕信息知情人[4] - 一年内重大资产交易或营业用主要资产变动超30%属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 制度管理 - 建立并完善内幕信息知情人登记管理制度[8] - 董事会及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[9] 信息登记 - 股东等相关主体涉及重大事项填写内幕信息知情人档案[10] - 行政管理部门人员接触内幕信息按要求登记[9] - 进行重大事项制作重大事项进程备忘录[11] 违规处理与报送 - 发现内幕信息知情人违规2个工作日内报送情况及处理结果[12] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[13] 知情人告知与报备 - 知情人第一时间告知公司证券部[13] - 证券部组织填写登记表并核实[13] - 核实无误经董事会秘书审核批准报备[14] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[16] - 制度由董事会负责解释和修订[16] 其他说明 - 制度“以上”含本数，“超过”等不含本数[16] - 制度未尽事宜或相悖时依相关规定执行[16]

珠海润都制药股份有限公司 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 珠海润都制药股份有限公司 信息披露暂缓、豁免事务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范珠海润都制药股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂 缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露义务人" ）依法合规地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《 公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券 交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理）》（以下简称《监管指引》）等 法律、法规及《公司章程》等公司制度，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人按照《股票上市规则》《监管指引》及其 他相关法律、法规、规范性文件的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用 本制度。 本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实 际控制人、收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位 及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的 其他承担信息披露义务的主体。 ...

管理层设置 - 公司设总经理一名、副总经理若干名，总经理每届任期三年[6] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上，应提交董事会审议[10] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，应提交董事会审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且绝对金额超1000万元，应提交董事会审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元，应提交董事会审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，应提交董事会审议[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元，应提交董事会审议[10] - 日常交易中，购买设备等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需董事会审议[12] - 日常交易中，出售产品等合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需董事会审议[12] 关联交易关注标准 - 关联交易中，与关联自然人单笔或连续十二个月累积交易超30万元需关注[12] - 关联交易中，与关联法人单笔或连续十二个月累积交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需关注[12] - 关联交易中，与关联方单笔或连续十二个月累积交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需关注[12] 总经理相关规定 - 总经理若成为100万元以上（含100万元）到期债务未能清偿的民事诉讼被告，需向董事会报告[9] - 代行总经理职权期限不得超连续60日，特殊情况董事会可调整[12] - 总经理辞职应提前不少于30日书面通知董事会[13] - 有特定情形时总经理应在2个工作日内召开总经理办公会[16] - 总经理办公会记录一般保存至少10年[17] - 董事会要求时总经理应在接到通知之日起5个工作日内报告工作[20]

提名委员会构成 - 成员由3名董事组成，独立董事应占半数以上[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任，董事会选举产生[4] 会议规则 - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 主任委员召集和主持，不能出席可委托其他独立董事，提前3天通知，紧急可口头通知[11] - 表决方式为举手表决或投票表决，以现场召开为原则，必要时可用视频、电话[14] 工作内容 - 选举新董事和聘任新高管前1至2个月，向董事会提候选人和人选建议及材料[9] 其他 - 必要时可邀请公司人员列席，可聘中介机构，费用公司支付[15][16] - 会议须有记录，出席委员签字，记录由董事会秘书保存，议案及结果书面报董事会[18][19] - 细则自董事会决议通过之日起实行，解释权归公司董事会[15][23]

珠海润都制药股份有限公司 审计委员会工作细则 珠海润都制药股份有限公司 审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为强化珠海润都制药股份有限公司（以下简称"本公司"或公司） 董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，充分发挥公 司内部控制制度的独立性、有效性，保护全体股东及利益相关者的权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》 以下简称《股票上市规则》）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《珠海润都制药股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立审计 委员会并制定本细则。 第二条 审计委员会是董事会按照《公司法》及股东会决议设立的专门工作 机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部 控制等工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，委 员会成员中应当有半数以上的独立董事（其中 1 名应为会计专业人士）。 ...

珠海润都制药股份有限公司 章 程 | 第一章 | 总 则 | | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 3 | | 第三章 | 股 份 | | 3 | | 第一节 | 股份发行 | | 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | | 6 | | 第四章 | 股东和股东会 | | 7 | | 第一节 | 股东 | | 7 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 9 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 | 10 | | 第四节 | | 股东会的召集 | 12 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 | 14 | | 第六节 | | 股东会的召开 | 15 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 | 17 | | 第五章 | 董事和董事会 | | 22 | | 第一节 | | 董事的一般规定 | 22 | | 第二节 | 董事会 | | 25 | | 第三节 | 独立董事 | | 31 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 | 34 | | 第六章 | 高级管理人员 | | 36 | ...

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[6] - 近三十六个月因证券期货违法犯罪受处罚不得被提名[8] - 近三十六个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[10] - 连续任职时间不得超六年[11] 独立董事人数与构成 - 聘任人数不少于董事会成员三分之一，至少一名会计专业人士[11] 专门委员会设置 - 审计、薪酬与考核、提名委员会由三名董事组成，独立董事占多数并任召集人[12] 独立董事解职与补选 - 连续两次未出席会议且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[12] - 解除职务致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[12] 独立董事辞职规定 - 辞职致比例低于规定，报告在下任填补缺额后生效[13] 独立董事履职要求 - 履职应独立公正，发现影响独立性情况应申明回避或辞职[14] - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[14] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[17] - 行使职权应取得全体独立董事二分之一以上同意[18] - 2名以上认为资料不充分可联名要求延期[21] - 发表意见分歧，董事会分别披露[18] - 向年度股东会提交述职报告并按时披露[19] 公司支持与保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[21] - 聘请中介机构等费用由公司承担[22] 津贴与保险 - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[22] - 可建立责任保险制度降低履职风险[22] 工作时间与记录 - 每年现场工作时间不少于十五日[22] - 制作工作记录，记录履职情况[22] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[22] 制度生效与解释 - 制度由股东会通过之日起生效[24] - 未尽事宜或冲突依相关规定执行[24] - 由公司董事会负责解释[24] 制度日期 - 制度日期为2025年10月16日[25]

公司基本信息 - 公司于2018年1月5日在深交所上市，注册资本334,893,286元，股份总数334,893,286股[1][2][4] 人员变动 - 担任法定代表人的总经理辞任，公司将在三十日内确定新法定代表人[2] - 董事会成员由七名变为八名，新增一名职工董事[27] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需经全体董事三分之二以上通过[4] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[5] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[5] - 持有公司5%以上股份的股东等，买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[6] 股东会相关 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项需股东会审议[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求等情况，公司需在两个月内召开临时股东会[12] - 股东会审议特定担保事项需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过[12] 董事会相关 - 董事会审批公司在一个会计年度内金额低于公司最近一期经审计净资产10%的证券投资[28] - 董事会每年至少召开两次会议，代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议[31] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[32] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不再提取[43] - 单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%[44] 章程修订 - 修订的《公司章程》需经出席会议股东所持表决权三分之二以上审议通过[2] - 新增公司股东滥用权利责任及控股股东、实际控制人相关规定等多项内容[9] - 提请股东大会授权经营管理层或其授权代表办理工商变更登记等事宜[2]

新策略 - 制定董事和高级管理人员自律守则规范行为、维护权益[2] - 董事和高管应避免与公司和股东利益冲突，不牟取私利[2] - 不得有侵占公司财产等8种行为，保护资产安全[2][3] - 执行职务致损担责，特定情形公司有权收回薪酬津贴[4][6] - 履行报告和信披义务，配合深交所监管[5] - 避免与公司交易，确需交易声明关联交易[5] - 公司收购和重组中维护整体利益[7]