利润分配政策 - 公司实行持续稳定的利润分配政策，重视投资者合理回报并兼顾可持续发展 [1] - 税后利润分配顺序：提取10%法定公积金（累计达注册资本50%可停提）→弥补亏损→提取任意公积金→按持股比例分配剩余利润 [1][2] - 法定公积金用途限定为弥补亏损、扩大生产或转增资本，转增后留存比例不低于转增前注册资本的25% [3] 分红形式与比例 - 优先采用现金分红，现金分红比例不低于当年归母净利润的20% [3][4] - 差异化现金分红标准：成熟期无重大支出时现金分红占比≥80%，有重大支出时≥40%；成长期有重大支出时≥20% [4] - 允许结合股票股利分配，需满足最低现金分红比例且董事会认为股价与股本规模不匹配时适用 [6] 决策机制与程序 - 利润分配预案需董事会过半数通过且独立董事过半数同意，并提交股东大会2/3表决通过 [13][14] - 调整利润分配政策需同样程序审批，且股东大会需提供网络投票并单独统计中小股东表决 [16] - 独立董事可对损害中小股东权益的分红方案提出异议，未被采纳时需记录理由 [17] 执行与信息披露 - 股东大会决议后2个月内完成股利派发，非经批准不得变更分配总额 [20][21] - 年度报告需专项说明现金分红合规性、决策程序完备性及中小股东权益维护情况 [23] - 股东违规占用资金时公司可扣减其现金红利用于抵偿 [22] 股东回报规划 - 至少每三年修订一次股东回报规划，明确分红安排形式及中期分红可能性 [8][9] - 制定规划需综合考虑盈利能力、资金需求、社会资金成本等因素 [8]

董事和高级管理人员持股管理制度 总则 - 制度旨在规范公司董事及高级管理人员持股及变动管理，维护证券市场秩序，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 适用范围包括董事、高级管理人员及第二十四条规定的关联自然人或法人 [1][2] - 高级管理人员定义以公司章程规定为准，包括董事会聘任人员及其他章程指定人员 [1][3] 持股及交易限制 - 董事及高管持股包含登记名下及他人账户代持股份，委托他人交易视同本人行为 [2][4] - 禁止从事公司股票融资融券交易，且需遵守内幕交易、操纵市场等法规限制 [2][6][7] - 买卖股份前需提前2个交易日书面通知董事会秘书，后者需核查合规性并提示风险 [2][8] 股份锁定与解锁 - 上市初期股份按法规锁定，附加转让价格、业绩条件等限制的股份需登记为限售股 [3][9] - 任期内及离职后6个月内，每年转让股份不得超过持股总量的25%（≤1,000股可一次性转让） [4][14][5] - 离职后6个月内新增股份自动锁定，限售股解除条件满足后可申请解锁 [5][15][16] - 新增无限售条件股份按75%锁定，权益分派导致持股增加时可同比例增加可转让数量 [5][17][18] 减持禁止情形 - 禁止减持情形包括：离职6个月内、公司/个人涉证券违法被立案或处罚未满6个月、未足额缴纳罚没款等 [7][21][8] - 禁止交易窗口期包括年报前15日、季报前5日及重大事项决策至披露期间 [9][23] - 关联人（配偶、父母、控制法人等）不得利用内幕信息交易，需参照制度执行 [9][24] 信息披露要求 - 董事会秘书负责统一申报持股信息，定期检查披露合规性 [11][25] - 股份变动需在2个交易日内公告，内容含变动前后数量、价格等 [11][26] - 定期报告需披露期内买卖股票数量、期末持股及董事会核查结论 [12][27] - 减持计划需提前15日披露，含数量、来源、时间区间（不超过3个月），重大事项需同步说明关联性 [12][29] 违规处理 - 违规交易收益归公司所有，董事会负责追回，情节严重者将受处分或移交处罚 [14][33] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会 [14][34][36]

业绩激励基金管理办法核心内容 总则与基本原则 - 设立业绩奖励基金旨在建立经营管理团队和骨干员工的收入与公司净利润增长直接挂钩机制，促进业绩提升和战略目标达成 [1] - 基金遵循奖励与约束相结合、短期与中长期奖励相结合、股东利益与个人利益相结合的原则 [2] - 基金以增量为主，以考核年度净利润超出部分为计提基数，按比例分段计提 [3] 实施周期与管理架构 - 实施周期为三年（2023-2025年），每年1月1日至12月31日为一个考核周期 [4][15] - 股东会为最高决策机构，董事会为最高管理机构，审计委员会负责监督，薪酬与考核委员会负责日常管理 [5][6][7][8] - 绩效考评工作组负责基金的具体实施，包括方案制定、核算分配、资格审查等 [9][10] 奖励对象范围 - 奖励对象包括内部董事、高管、核心管理人员、技术人员及执委会认定的其他员工 [11] - 独立董事、外部董事不纳入奖励范围，奖励对象需与公司存在有效劳动关系 [11][12] - 发生违法违规、损害公司利益、离职等情形的人员将被取消奖励资格 [12][13] 基金计提规则 - 以扣非净利润为计算依据，设置基础目标值(M)和挑战目标值(N) [16] - 采用超额累积分段计提方式：超过上年净利润(P0)部分按10%计提，超过M部分按20%，超过N部分按40% [17] - 计提金额计入当期管理费用，以审计结果为准 [17] - 亏损年度需先弥补亏损，达标后方可计提 [18] 基金用途与分配 - 主要用于员工持股计划、年度奖金发放、人才引育留用相关支出 [21] - 当年计提基金的80%用于当年分配，高管分配额度不超过60% [22][23] - 分配依据包括岗位职级、价值、业绩贡献及绩效考核结果 [24] 实施流程与特殊情形 - 股东会审议年报后，薪酬委员会制定计提和分配方案报董事会批准 [25][26][27][28][29] - 涉及个人所得税由奖励对象自行承担 [30] - 对违规、离职等情形终止发放，对退休、调任等情形继续发放 [32][33][34] 附则 - 办法与法律法规冲突时以法律法规为准 [35] - 由董事会负责解释，自股东会审议通过后实施 [36][37]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定内幕信息管理制度旨在规范内幕信息管理行为，加强保密工作并维护信息披露公平性，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 董事会对内幕信息知情人档案的真实性、准确性和完整性负责，董事长为主要责任人，董事会秘书负责登记备案事宜[2] - 内幕信息知情人需履行保密义务，不得泄露或利用内幕信息进行交易或建议他人交易[3] - 制度适用范围涵盖公司各部门、控股子公司及能施加重大影响的参股公司[4] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息[5] - 具体范围包括：经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内资产交易超总资产30%）、重大担保或关联交易、债务违约、重大亏损、高管变动、5%以上股东持股变化等共20类情形[6][7] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事高管、持股5%以上股东及关联方人员、控股子公司高管、重大事项参与人员、财务及信息披露工作人员等[8] - 外部知情人涵盖中介机构、监管人员、业务往来方及其亲属等15类主体[9] 内幕信息知情人登记管理 - 公司需在内幕信息公开前填写知情人档案，记录姓名、知情时间、方式、内容等信息，并在披露后5个交易日内报备交易所[10] - 重大资产重组、高比例送转、控制权变更、证券发行等10类事项需强制报备知情人档案[11][12] - 需制作重大事项进程备忘录，记录关键时点及参与人员并签字确认，档案保存至少10年[13] 保密与处罚措施 - 内幕信息流转需经职能部门负责人批准，对外提供需履行信息披露义务[14][15] - 知情人泄露信息或进行内幕交易将面临行政处罚、经济赔偿及刑事责任[16][17] - 公司需在定期报告披露后5个交易日内自查知情人交易情况，发现违规需2日内处理并披露[18] 附则与执行 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责修订解释[19] - 内幕信息知情人登记表需按"一事一报"原则填写，明确知情人身份、知情阶段及依据[20][21]

会计师事务所选聘制度 制度目的与适用范围 - 为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所行为，维护股东利益并提高财务信息质量，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [1] - 选聘范围包括年度财务报表审计、内部控制审计及其他重要性程度相当的法定审计业务 [1][2] 会计师事务所资质要求 - 需具备独立主体资格及证券期货相关业务执业资格，拥有固定场所、健全组织架构及内部控制制度 [2] - 需熟悉财务会计法律法规，近三年无证券期货违法执业刑事处罚记录，且具备保密能力 [2] - 审计团队需配备足够数量且具备审计质量的注册会计师 [2] 选聘程序与决策机制 - 选聘需经审计委员会审议后提交董事会和股东会批准，禁止未经审议提前开展审计业务 [1][4] - 选聘方式包括竞争性谈判（至少两家事务所竞标）、公开招标、邀请招标或单一选聘 [3][4] - 公开选聘需通过官网等渠道发布文件，包含评价要素及评分标准，并保障事务所充分响应时间 [4] 评价标准与费用管理 - 评价要素权重：质量管理水平≥40%，审计费用报价≤15% [5] - 审计费用报价得分基于与基准价（所有有效报价平均值）的偏离度计算 [5] - 原则上不设最高限价，确需设置需说明依据及合理性 [5] - 审计费用下降超20%需披露金额、变动原因及定价原则 [6] 审计团队与信息安全 - 审计项目合伙人及签字注册会计师连续服务年限需合并计算，IPO审计后连续服务不得超过两年 [6][7] - 选聘时需审查事务所信息安全管理能力，合同中需明确信息安全条款 [7] 信息披露与档案管理 - 需在年报中披露事务所服务年限、审计费用及履职评估报告 [7] - 变更事务所时需披露前任情况、变更原因及沟通细节 [7] - 选聘相关文件保存期限至少10年 [8] 解聘与改聘规则 - 解聘需提前30天通知事务所，股东会表决时允许事务所陈述意见 [8] - 改聘需在第四季度前完成，审计委员会需调查新事务所执业质量及诚信情况 [8][9] - 对频繁变更事务所、审计费用大幅变动等情形需保持高度谨慎 [9] 违规处理与制度效力 - 事务所存在串通投标、分包转包、未按时提交报告等严重违规行为时，经股东会决议可不再续聘 [9][10] - 制度解释权归董事会，自董事会及股东会审议通过后生效 [10]

公司基本信息 - 公司于2000年8月29日设为有限责任公司，2007年8月20日变更为股份有限公司，2017年12月5日在深交所上市[6] - 首次发行人民币普通股2800万股[6] - 注册资本为人民币32546.8375万元[7] 股权结构 - 浙江白云伟业控股集团有限公司认购2250万股，持股比例45.00%[15] - 陈寅镐认购717万股，持股比例14.34%[15] - 曹国路认购550万股，持股比例11.00%[15] - 王超认购475万股，持股比例9.50%[15] - 设立时发行股份总数为5000万股，每股金额1元[16] - 已发行股份数为32546.8375万股，每股面值1元[16] 股份限制与权益 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[17] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让[25] - 上述人员离职后半年内不得转让所持公司股份[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 董事人数不足8人或未弥补亏损达股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[47] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[73] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，其中4名独立董事，1名职工代表董事，设董事长1人[98] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知；临时会议提前5日通知[107] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过；关联事项由无关联关系董事过半数通过[108][109][110] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[154] - 法定公积金累计额为注册资本的50%以上时，可不再提取[154] - 公司可采取现金、股票或两者结合方式分配股利，优先现金分红[159] - 当年现金分配利润不少于当年归属于股东净利润的20%[160] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[154] - 聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[176] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[185]

担保管理原则 - 公司对外担保统一管理，未经批准任何人无权签署担保文件[3] - 对外担保遵循平等、自愿原则，被担保方需提供反担保[4][6] 担保申请流程 - 申请担保人向财务部提交担保申请及相关资料[8][9] - 财务部调查被担保人资信，评估风险并提意见，送交审批[9] 特殊担保审议 - 担保总额超净资产50%、总资产30%等情况须经董事会审议后提交股东会[13] - 董事会审议担保事项需三分之二以上董事同意[14] 担保额度规定 - 公司可预计未来十二个月新增担保总额度提交股东会[14][16] - 任一时点担保余额不得超股东会审议通过的额度[17] 互保协议 - 公司可与符合规定企业法人签订互保协议，实行等额原则[21] 担保情况跟踪 - 财务部按季度填报担保情况表并抄送[24] - 财务部在被担保人债务到期前15日了解还款安排[25] 担保额度调剂 - 合营或联营企业间担保额度调剂有总额和单笔金额限制[30] - 调剂有资产负债率、逾期情况等条件限制[30] 信息披露 - 调剂事项、被担保人未还款等情况公司应及时披露[31] 责任追究 - 董事对违规或失当担保损失承担连带责任[34] - 相关人员违规给公司造成损失追究法律责任[34] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效[36] - 本制度由董事会负责解释[37]

投票代码与时间 - 深交所为公司股东会网络投票设专用代码"362915"，简称为"中欣投票"[9] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日的交易时间[9] - 互联网投票系统开始于股东会召开当日上午9:15，结束于现场股东会结束当日下午3:00[11] 提案与数据提供 - 公司股东会采用网络投票时，临时提案至少提前十天提出并由董事会公告[7] - 公司在网络投票开始日前二个交易日提供股权登记日股东资料电子数据[7] 投票规则 - 股东通过多账户持相同类别股份，以第一次有效投票结果为准[16] - 累积投票制提案，股东每股拥有与应选董事人数相同选举票数[18] - 公司设总提案，股东对总提案投票视为对非累积投票提案表达相同意见[18] - 网络投票系统合并计算深交所和互联网投票数据[19] - 同一股东重复投票以第一次有效结果为准[20] - 计算表决结果剔除需回避或放弃表决权股东的投票[20] 中小投资者投票 - 股东会审议重大事项单独统计并披露中小投资者投票结果[20] - 中小投资者指除董事、高管及持股5%以上股东外的其他股东[20] 结果查询 - 现场股东会结束后，公司通过互联网获取网络投票数据[21] - 股东会结束次一交易日，交易系统投票股东可通过券商客户端查询结果[21] - 股东可通过互联网投票系统网站查询近一年网络投票结果[22] 细则说明 - 本细则“以上”含本数[25] - 本细则自公司股东会审议通过后生效[27] - 本细则由公司董事会负责解释[28]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会在特定情形发生之日起2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[3] - 独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，董事会应在收到提议10日内反馈，同意则5日内发通知[19] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[26] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形，需经董事会审议后提交股东会审议[9] - 若公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，且交易仅达特定标准可免提交股东会审议[11] - 连续十二个月内交易累计金额超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形，需董事会审议后提交股东会审议[13] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七种情形，需董事会审议后提交股东会审议，部分担保事项需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 被资助对象或被担保对象最近一期财务报表显示资产负债率超70%，需提交股东会审议[13][14] - 关联交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[15] 股东会授权与提案 - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权至下一年度股东会召开日失效[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[25] 股东会召开相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[27] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，否则应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[29] - 股东会网络投票时间为召开当日上午9:15至现场股东会结束当日下午3:00[31] - 发出股东会通知后，无正当理由现场会议地点不得变更，否则应在召开日前至少2个工作日公告说明[31] 股东会决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[42] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[42] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[44] - 关联事项决议需出席会议的非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议事项需三分之二以上通过[46] - 公司回购普通股决议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[59] 选举与表决 - 非独立董事和独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数1％以上的股东提名[51] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份表决权数与应选董事人数相同[48][50] - 职工代表董事通过职工代表大会等民主方式提名、选举[54] - 股东会对提案逐项表决，不得修改，同一表决权选一种方式，重复表决以首次结果为准[54][56] 其他 - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[57][58] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施方案[58] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[60] - 无正当理由不召开股东会，证券交易所可对公司股票及衍生品种停牌[62] - 股东会召集、召开及信息披露不符要求，中国证监会责令限期改正[62] - 董事或董事会秘书履职不当，中国证监会责令改正，严重者实施市场禁入[62] - 本规则自股东会通过之日起生效，特定情形下应及时修改[73] - 本规则未尽事宜适用《公司章程》，与章程规定不一致时以章程为准[73] - 本规则为《公司章程》附件，由股东会审议通过及修改[73]

制度建设 - 公司制订投资者关系管理制度完善治理结构规范管理工作[2] - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过后生效[35][36] 管理原则与目的 - 投资者关系管理遵循合规等四项原则[8][9] - 目的包括促进公司与投资者良性关系等[3][4][5][6][7] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略等多方面[10] - 沟通方式包括公告、股东会等多种形式[12] 信息披露与会议 - 应披露信息须第一时间在指定报纸和网站公布[9] - 年报披露后及时召开业绩说明会[15] 档案与员工要求 - 投资者关系管理档案保存期限不少于3年[19] - 从事该工作员工需具备多项素质[32]