董事会换届选举 - 公司第六届董事会任期即将届满，于2025年7月18日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了关于选举第七届董事会非独立董事和独立董事的议案 [1] - 提名徐建国、陈寅镐、王超、梁流芳、袁少岚、徐寅子为第七届董事会非独立董事候选人，倪宣明、杨忠智、袁康、苏为科为独立董事候选人 [1] - 董事候选人人数符合《公司法》和《公司章程》规定，独立董事候选人比例不低于董事会人员的三分之一 [2] - 独立董事候选人倪宣明、杨忠智、袁康、苏为科均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，其中杨忠智为会计专业人士 [2] - 独立董事候选人任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东会审议 [2] - 公司第七届董事会任期三年，自2025年第一次临时股东会审议通过之日起生效 [2] 董事候选人持股情况 - 徐建国直接持有公司股票10,046,400股，占公司总股本的3.09%，并通过浙江白云伟业控股集团有限公司间接控制公司19.97%股份 [6] - 陈寅镐直接持有公司股票19,574,100股，占公司总股本的6.01% [7] - 王超直接持有公司股票12,967,500股，占公司总股本的3.98% [9] - 袁少岚直接持有公司股票1,499,614股，占公司总股本的0.46% [13] - 徐寅子、梁流芳、倪宣明、杨忠智、袁康、苏为科未直接持有公司股票 [11][14][17][19][20][23] 董事候选人背景 - 徐建国现任浙江白云伟业控股集团董事长，自2022年8月起担任公司董事长 [5] - 陈寅镐是公司技术带头人之一，参与并获得50项发明专利，现任绍兴市人大代表 [6] - 王超自2007年8月起担任公司董事、总经理，现任多家子公司董事长或董事 [8] - 袁少岚自2007年9月起任公司董事会秘书，2014年1月起兼任财务总监 [12] - 徐寅子自2022年8月起担任公司董事，与董事长徐建国为父女关系 [14] - 倪宣明为北京大学软件与微电子学院副教授，研究领域包括私募基金与创业投资等 [16] - 杨忠智曾任浙江财经大学会计学院教授，研究领域包括公司治理与内部控制等 [18] - 袁康为武汉大学法学院教授，研究方向为金融法、证券法等 [20] - 苏为科为浙江工业大学教授、博士生导师，从事药学相关教学及科研工作 [22]

独立董事提名 - 提名袁康先生为浙江中欣氟材股份有限公司第七届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人已书面同意作为独立董事候选人并通过第六届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 [1] - 提名人与被提名人不存在利害关系或其他可能影响独立履职的情形 [1] 任职资格与合规性 - 被提名人符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所业务规则对独立董事任职资格的要求 [1][3] - 被提名人具备五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [3] - 被提名人未违反《中华人民共和国公务员法》、中共中央纪委、中共中央组织部等相关规定 [2][3] 独立性要求 - 被提名人及其直系亲属未在公司及其附属企业任职，也未直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中自然人股东 [4] - 被提名人及其直系亲属未在持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东中任职 [4] - 被提名人与公司及其控股股东、实际控制人不存在重大业务往来 [5] 历史记录与限制 - 被提名人最近三十六个月内未因证券期货犯罪受到刑事处罚或中国证监会行政处罚 [5] - 被提名人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [5] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家，且在公司连续担任独立董事未超过六年 [6]

股东会议事规则核心要点 总则与股东会职权 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，临时股东会在特定情形下2个月内召开，如董事不足8人、亏损达股本1/3、持股10%以上股东请求等 [1][5] - 股东会职权包括选举董事、审批利润分配、增减注册资本、发行债券、合并分立等重大事项，并可授权董事会决定不超过3亿元且不超净资产20%的股票发行 [7][8][9] - 交易达总资产50%或净资产50%以上、营收/净利润占比超50%且金额超5000万/500万等标准需提交股东会审议，关联交易金额超3000万且占净资产5%以上需披露审计报告并审议 [9][11][13] 股东会召集与提案 - 独立董事过半数同意、审计委员会或持股10%以上股东可提议召开临时股东会，董事会需10日内反馈，未履行召集职责时提议方可自行召集 [13][14][15] - 持股1%以上股东可在会前10日提出临时提案，内容需属股东会职权范围且有明确议题，召集人需2日内补充通知并公告 [20][22] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时），包含会议时间、地点、议程、股权登记日等信息，股权登记日与会议间隔不超过7个工作日 [21][23] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场与网络投票结合方式，网络投票时间为会议当日9:15至15:00，现场地点不得无故变更 [29][30] - 股东表决权按持股数行使，公司自身股份无表决权，关联股东需回避表决，中小投资者利益相关事项需单独计票 [31][49][50] - 普通决议需过半数表决权通过，特别决议（如增减资本、修改章程、重大资产交易超总资产30%）需三分之二以上通过 [46][48] 决议与记录 - 股东会决议需公告表决结果、出席股东持股比例及决议详情，未通过或变更前次决议需特别提示 [62][63] - 会议记录需保存10年，包含出席人员、审议过程、表决结果等，董事、召集人、主持人等需签字确认 [43][44][64] - 新任董事就任时间为原任期届满日，派现送股等方案需在会后2个月内实施 [67][68] 其他规定 - 控股股东不得限制中小股东投票权，争议事项可诉至法院，判决前应执行决议 [70][71] - 规则与《公司章程》冲突时以章程为准，需根据法律或章程修订及时更新本规则 [77][78]

总则 - 公司制定《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》旨在规范资金管理，防止控股股东及关联方占用公司资金，保护公司及利益相关人权益 [1] - 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务 [1] - 控股股东定义为持股超50%或表决权足以影响股东会决议的股东 [1] 关联方及资金占用定义 - 关联方包括上市公司实际控制人及其控制的主体 [2] - 资金占用分为经营性占用（通过关联交易产生）和非经营性占用（垫支费用、代偿债务等） [2] - 非经营性占用具体形式包括拆借资金、委托贷款、代付成本等 [3][4] 防范资金占用原则 - 严格限制控股股东及关联方通过经营性往来占用资金 [5] - 禁止以垫支费用、预付投资款等方式向关联方提供资金 [5] - 明确禁止八类资金占用行为，包括拆借、委托贷款、开具无真实交易票据等 [6][7] - 关联交易需履行审批及披露义务，未经批准不得提供关联担保 [7][8] 责任和措施 - 公司建立防止非经营性占用的长效机制，董事长为第一责任人 [9][11] - 财务部定期检查资金往来，审计部监督资金占用情况 [13][14] - 外部审计需对资金占用出具专项说明 [14] - 发现侵占时董事会需采取司法冻结、诉讼等措施 [15][16] - 控股股东占用资金原则上需现金清偿，非现金资产抵债需满足业务协同等条件 [18][19] 信息披露与责任追究 - 半年度及年度报告需披露关联方资金占用情况 [20] - 违规占用资金的责任人需赔偿损失并接受处分 [21][22] - 违规担保导致损失的董事承担连带责任 [23] - 非经营性占用造成投资者损失的将追究法律责任 [25] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，需及时修订 [26] - 制度经董事会批准后生效，解释权归董事会 [27][28]

关联人和关联关系 - 公司关联人包括关联法人和关联自然人 [2] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等 [3] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高管、控制公司法人的董监高及其关系密切家庭成员 [4] - 过去12个月或未来12个月内存在关联情形的法人或自然人视为关联人 [5] - 股东、高管、持股5%以上股东等需及时向公司报备关联人情况 [6] - 关联关系从股权、人事、管理及商业利益等实质影响角度判断 [7][8] 关联交易定义与类型 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租赁、委托管理、赠与等18类事项 [9][5] - 日常经营相关关联交易包括原材料采购、产品销售、劳务提供、存贷款业务等 [5][9] - 关联交易需遵循诚实信用、公平公允原则，关联方需回避表决 [10] 关联交易定价管理 - 定价优先适用政府定价、指导价或可比第三方市场价格 [14] - 无可比价格时参考非关联交易价格或成本加成法 [6] - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法等5种 [6] - 财务部门需监控价格变动并向董事会备案 [17] 关联交易决策权限 - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议 [7] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议 [8] - 担保类关联交易无论金额均需股东大会批准 [8] - 连续12个月累计交易达标准需重新履行程序 [8][10] 日常关联交易管理 - 首次日常关联交易需签订协议并披露，按金额提交董事会或股东大会 [9] - 协议超3年需每3年重新审议 [9] - 年度预计金额需提前审议，超预计部分需补充审议 [9] 审议程序与监督 - 独立董事需过半数同意方可提交董事会审议关联交易 [12] - 关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效 [13] - 股东大会审议时中小投资者表决单独计票 [14] - 审计委员会负责监督关联交易执行情况 [15] - 异常关联交易需及时采取诉讼等保护措施 [16]

董事会审计委员会工作细则核心内容 总则 - 设立目的为强化董事会决策功能，实现事前审计、专业审计，确保对经理层的有效监督并完善公司治理结构 [1] - 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，负责内外部审计的沟通、监督和核查 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事2名且至少1名为会计专业人士，成员不得兼任公司高管 [3] - 成员由董事长、过半数独立董事或1/3以上董事提名，董事会选举产生 [4] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持工作 [5] 职责权限 - 行使监事会职权，涵盖财务检查、董事及高管行为监督、股东会提案权等12项核心职责 [4] - 外部审计机构监督包括评估独立性、建议聘请/更换、审核费用及审计计划沟通等5项具体职责 [4][5] - 内部审计工作监督涉及制度建立指导、年度计划审阅、问题整改跟踪等6项职能 [5] - 财务报告审阅需重点关注真实性、重大会计问题及舞弊风险等4个维度 [5] - 可要求董事及高管提交职务执行报告，发现违规行为需向董事会或监管机构报告 [6] 决策程序 - 审计工作组需提前准备财务报告、内外部审计报告等6类材料供委员会评议 [8] - 委员会需对审计机构评价、财务真实性、关联交易合规性等5类事项形成决议并提交董事会 [9] - 财务会计报告披露、会计师事务所聘免等5类事项需经委员会过半数同意后方可提交董事会 [9] 议事规则 - 会议分定期（每季度至少1次）和临时会议，紧急情况下可随时召开 [10] - 会议需2/3以上成员出席，决议需过半数通过，回避情况下由董事会直接审议 [10] - 表决采用投票或通讯方式，可邀请外部审计、财务等人员列席 [10][11] - 会议记录需成员签字并由董事会秘书保存，决议需书面报送董事会 [11][12] 附则 - 细则自董事会通过之日起生效，与法律法规冲突时需及时修订 [12][13] - 解释权归属公司董事会 [13]

总经理工作细则核心内容 总经理职责与职权 - 总经理是公司经营管理主要负责人 对董事会负责 主持日常生产经营管理工作 在董事会授权范围内行使职权 [1][2] - 主要职权包括组织实施董事会决议 审批日常费用支出 执行年度投资计划 决定贷款事项 签署合同协议 提请聘任高管等 [4] - 需定期向董事会报告工作 不得变更董事会决议 需确保完成生产经营指标 推进质量管理与技术创新 [5] 任职资格与任免程序 - 任职条件需具备经营管理能力 行业经验 领导力 职业道德及企业文化认同 无犯罪记录或失信行为 [1][2] - 总经理由董事长提名董事会聘任 任期3年可连任 副总经理3-8名由总经理提名董事会决议 [3][6] - 解聘需董事会提前1个月通知 辞职需提前1个月申请 离任需接受审计 [4][14] 工作程序与机构设置 - 实行总经理办公会议制度 讨论日常经营重大事项 需1/2以上成员出席 会议记录保存10年 [10][12][13] - 工作程序包括投资项目可行性研究 人事任免考核 财务支出审批 工程招投标管理等 [9] - 总经理可授权副总经理分管工作 缺席时指定代理人 高管需书面汇报分管工作 [8][20] 行为规范与法律责任 - 禁止同业竞争 利益输送 资金挪用 泄密等行为 违反者收入归公司所有 [6][7] - 离职后仍需履行保密义务 擅自离职造成损失需赔偿 职务违规需承担法律责任 [7][14] - 考核指标包括经营业绩 重大决策效果 安全管理等 失职可能被解聘或追责 [14] 制度效力与修订 - 细则由董事会制定解释 与法律法规冲突时以后者为准 自董事会通过后生效 [15]

年报信息披露重大差错责任追究制度 核心观点 - 公司制定该制度旨在规范年报信息披露工作 明确责任追究机制 提升信息披露质量和透明度 [1] - 制度适用于董事 高管 子公司负责人 控股股东及实际控制人等与年报信息披露相关的人员 [3] - 重大差错包括财务报告重大会计差错 年报信息披露重大错误或遗漏 业绩预告/快报重大差异等情形 [6] 责任认定标准 - **财务报告重大会计差错**：涉及资产/负债的差错金额占最近年度审计资产总额5%以上 或绝对金额超500万元 涉及净资产的差错金额占最近年度审计净资产总额5%以上 或绝对金额超500万元 涉及收入的差错金额占最近年度审计收入总额5%以上 或绝对金额超500万元 涉及利润的差错金额占最近年度审计净利润10%以上 或绝对金额超500万元 [4] - **业绩预告重大差异**：业绩变动方向与年报实际披露不一致 或变动幅度/盈亏金额超出预计范围20%以上且无法合理解释 [4] - **业绩快报重大差异**：财务数据和指标与定期报告实际数据差异幅度达20%以上且无法合理解释 [5] 责任追究形式 - 对内部人员的处罚包括责令改正并检讨 通报批评 调岗/停职/降职/撤职 赔偿损失 解除劳动合同等 [7] - 对年审会计师事务所等中介机构的处罚包括书面质询 索赔 解除聘任协议等 [7] - 责任追究决议将以临时公告形式对外披露 [7] 制度实施细节 - 董事会办公室负责收集追究责任相关资料并提出处理方案 [4] - 追究责任需遵循真实性 准确性 完整性原则 以及责任与权力相对等 过错与责任相适应等原则 [5] - 季度报告和半年报的信息披露重大差错责任追究参照本制度执行 [8]

累积投票制度实施细则 核心观点 - 公司制定累积投票制度旨在完善治理结构，规范董事选举程序，保障中小投资者权益，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规及公司章程[1] - 累积投票制允许股东将表决权集中或分散使用，独立董事与非独立董事实行分开投票[2][3] - 董事选举采用差额选举机制，候选人人数可多于拟选人数，当选需获得出席股东会表决权总数的过半数支持[4][5] 制度框架 总则 - 累积投票制下，每股股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东可自由分配表决权（集中或分散）[1][2] - 职工代表董事不适用本细则，由职工民主选举产生[1] 董事候选人提名 - 持股1%以上股东可在股东会召开前提名董事候选人[1] - 候选人需自查任职资格并提供书面说明，独立董事需声明独立性[2] - 董事会审核候选人资格，符合条件的进入差额选举名单[2] 投票与当选规则 - 独立董事与非独立董事分开投票，股东表决权数=持股数×应选董事人数[3] - 投票仅投同意票，超额投票无效，有效投票差额视为放弃[3][4] - 当选董事需得票数过半且按得票高低排序，票数相同者需重新选举[4][5] - 三轮选举未达最低董事人数时，原任董事暂不离任，董事会需15日内重新召集股东会补选[5] 操作程序 - 股东会通知需特别说明累积投票制，会议前向股东发放细则并解释投票方式[5] - 选票需标明候选人信息、股东持股数、累积表决票数及填写说明[5] - 股东可亲自或委托他人投票[5] 附则 - 细则与法律法规冲突时以法规为准，解释权归董事会，经股东会审议后生效[5]

薪酬与绩效考核管理办法核心内容 总则与适用范围 - 办法旨在建立科学激励约束机制，调动董事及高管积极性，推动公司战略目标实现[1] - 适用对象包括董事（独立/内部/外部董事）及高管团队（总经理、财务总监等）[1][2] - 核心骨干员工经董事长提名可纳入考核范围[2] 薪酬设计原则 - 责权利统一：基于岗位能力绩效设计差异化薪酬体系[2] - 业绩导向：薪酬与公司经营目标、个人绩效强挂钩，实行"业绩升薪酬升"机制[2] - 战略导向：考核结合中长期目标，年度与任期考核并重[2] - 市场导向：薪酬水平对标行业标准保持竞争力[3] 薪酬结构标准 董事薪酬 - 独立董事：仅领取津贴（标准经董事会审定），不参与绩效考核[4] - 外部董事：领取董事津贴，不参与绩效考核[4] - 内部董事：薪酬=董事津贴+高管岗位薪酬，参与绩效考核[4] 高管薪酬 - 实行年薪制：由基本年薪（固定部分）和绩效年薪（浮动部分）构成[5] - 岗位系数设定：董事长系数为1，总经理0.9-1.0，副职0.4-0.9[5] - 业绩奖励：按净利润提取奖励基金，另设董事长专项奖励基金（占奖励总额10%）[6][7] 绩效考核体系 董事考核 - 年度考核重点：履职勤勉度、能力、合规性等，结果分合格/基本合格/不合格三档[7][8] - 独立董事需提交年度履职报告[8] - 连续两年"基本合格"或当年"不合格"可能被更换[9] 高管考核 - 周期设置：年度考核（自然年度）与任期考核（三年期）并行[9][10] - 正职考核维度：公司业绩（80%权重）、重点专项工作（20%）[10] - 副职考核维度：公司业绩（40%）、岗位关键指标（60%）[11][12] - 任期考核增加战略指标：正职侧重经营业绩（80%），副职侧重岗位关键指标（60%）[13] 考核实施流程 - 通过《业绩考核责任书》明确指标目标值及计分规则[14][15] - 考核得分对应等级：≥90分为优秀（系数1），＜60分为不合格（系数0）[15][16] - 结果应用：与绩效薪酬兑现、岗位续聘解聘直接挂钩[18][19] 薪酬发放约束 - 高管兼任多职时按就高原则确定基本薪酬[19] - 离任审计发现业绩不实可追回超额薪酬[20] - 重大失误或违规行为可扣减直至取消绩效薪酬[21] 制度实施 - 办法由董事会解释、执委会实施，经股东会审议后生效[21]