募集资金支取与项目论证 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐或财务顾问[7] - 募集资金投资项目搁置超一年或超计划完成期限且投入未达50%，公司重新论证[13] 节余资金使用 - 节余资金低于项目净额10%，使用需董事会审议[15] - 节余资金达或超项目净额10%，使用需股东会审议[15] - 节余资金低于500万元或低于项目净额1%，可豁免程序，年报披露使用情况[16] 资金置换与管理 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上6个月内实施[16] - 募集资金投资项目支付困难，自筹支付后6个月内可置换[16] - 现金管理产品期限不超12个月，不得质押且为保本型[19] - 闲置募集资金临时补流单次不超12个月，到期归还专户[20] 资金用途变更 - 取消或终止原募投项目等四种情形属改变用途[21] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途[23] 投资计划调整与核查 - 募集资金投资项目年度实际与预计金额差异超30%，公司调整投资计划[28] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告并聘请会计师鉴证[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查，年度出具专项核查报告[30] 超募资金使用 - 公司按补充项目缺口、临时补流、现金管理顺序使用超募资金[26] - 年度报告说明超募资金使用情况及下一年度计划[26] 监督与披露 - 鉴证结论为“保留”等时，董事会分析理由并提出整改措施[30] - 董事和高管督促规范使用募集资金，确保资金安全[31] - 会计部门设台账记录资金支出和投入情况[31] - 内部审计部门至少每季度检查资金存放、管理与使用情况[31] - 总经理至少每季度召开办公会检查资金使用情况[32] - 总经理每季度末书面报告资金使用情况[33] - 独立董事、审计委员会有权监督资金使用情况[34] - 公司按规定及时、真实准确完整披露资金使用情况[36][37] 办法相关 - 办法抵触按国家规定执行并修订，报董事会审议通过[39] - 办法由董事会负责解释，股东会通过后生效[40]

董事提案审议 - 股东会审议解除董事职务提案需出席股东所持表决权过半数通过[7] 董事辞职披露 - 公司应在收到辞职报告2个交易日内披露董事辞职情况[8] 董事补选 - 董事提出辞职公司应在60日内完成补选[8] 信息申报与手续办理 - 董事应在离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[10] - 董事应于正式离职5日内向董事会办妥移交手续[11] 股份转让限制 - 公司董事离职后6个月内不得转让所持公司股份[16] - 任期届满前离职董事每年减持股份不得超所持总数25%[17]

内部控制制度 - 公司制定2025年7月内部控制制度规范管理、防范风险[1] - 内部控制遵循全面性、重要性等五项原则[6] - 董事会负责内部控制制度制定、实施和完善[6] - 内部控制考虑内部环境、风险评估等五要素[9] 公司管理与风险监控 - 公司完善治理结构并建立激励约束机制[10] - 公司建立完整风险评估体系监控各类风险[10] - 内部控制活动涵盖公司及子公司所有营运环节[10] - 公司加强对控股子公司多方面管理控制[13] 关联交易控制 - 关联交易内部控制遵循公平公允等原则[18] - 公司制定关联交易决策制度，明确审批权限和审议程序[20] - 公司确定并及时更新关联方名单，审慎判断关联交易[23] - 关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，独立董事可独立聘请中介机构审计[24] - 公司与关联方交易签订书面协议，明确权利义务及法律责任[22] 担保与投资管理 - 子公司未经公司董事会或股东会批准不得对外提供担保[26] - 公司对外担保要求被担保人提供反担保，反担保方有实际承担能力[26] - 公司进行重大投资遵循合法、审慎、安全、有效原则，控制投资风险[31] - 公司制定对外投资管理制度，明确股东会、董事会审批权限和审议程序[31] 募集资金管理 - 公司内部审计机构至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[35] - 上市公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具半年度及年度专项报告，聘请会计师事务所对年度情况出具鉴证报告[36] - 改变募集资金用途或变更项目投资方式需经董事会审议、通知相关机构并提交股东会审批[38] 信息披露与审计 - 公司指定董事会秘书为对外发布信息的主要联系人[40] - 内部审计机构至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作情况和发现的问题[44] - 内部审计机构每年向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[45] - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[46] - 公司根据内部审计机构和审计委员会的资料出具年度内部控制评价报告[48] - 公司聘请有资质的中介机构对内部控制情况进行审计[48] - 公司董事会在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[48] - 公司在年度报告披露时在指定网站和媒体披露内部控制评价报告和审计报告[48] 绩效考核 - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标[49]

董事会秘书任职 - 设一名董事会秘书，为高级管理人员和指定联络人[2] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[7] 任职限制与解聘 - 近36个月受证监会处罚等不得担任[5] - 出现特定情形，公司应1个月内解聘[10] 聘任流程与履职 - 提前5个交易日向深交所报送资料，无异议可聘任[7] - 负责公司信息披露、投资者关系管理等职责[12] 空缺处理与培训 - 空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[11] - 每2年至少参加一次深交所举办的培训班[11] 制度生效与解释 - 本制度经董事会会议通过生效，由董事会解释修订[16]

董事选举制度 - 累积投票制下每股股份有与应选董事人数相同表决权可集中使用[2] - 1%以上表决权股份股东可会前提董事候选人[4] - 非独立董事选举表决权数为股份与应选人数乘积[7] - 独立董事选举表决权数为股份与应选人数乘积[7] 当选规则 - 当选董事得票应占出席股东表决权总数过半数[8] - 三轮选举达最低人数候选人自动当选[9] - 三轮未达最低人数原任董事不离任[9] 后续流程 - 董事会15日内开会重召集股东会并推荐候选人[9] 通知说明 - 采用累积投票制应在股东会通知中说明[10] - 表决前主持人应告知股东实行累积投票方式[10]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[2] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[3] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[7] 资金拆借规则 - 公司不得有偿或无偿拆借资金给控股股东及其他关联人使用[10] 关联交易定价 - 关联交易定价可参照政府定价、政府指导价等原则执行[12] - 关联交易定价方法有成本加成法、再销售价格法等[13] - 无法按原则和方法定价时应披露定价原则、方法并说明公允性[14] 交易价款支付 - 交易双方按关联交易协议约定计算价款、支付方式和时间支付，财务部门跟踪价格和成本变动报董事会备案[15] 关联人报备 - 公司股东、高管、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应告知关联人情况，公司报深交所备案[4][5] 关联关系判断 - 关联关系主要包括股权、人事、管理及商业利益关系，应实质判断[5] 交易审议规则 - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[18] - 与关联自然人交易金额超30万元，或与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议[19] - 为关联人提供担保，无论数额大小，经董事会审议后提交股东会审议[20] - 对于每年数量众多的日常关联交易，可预计当年度总金额，按预计金额提交审议，超预计需重新提交[20] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序[21] - 连续十二个月内与同一关联人或与不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则审议[21] 表决规则 - 关联交易须经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[27] - 股东会审议关联交易，对中小投资者表决单独计票并公开披露[28] - 股东会审议关联交易，特定股东应回避表决[30] 监督职责 - 独立董事应对年度内关联交易及其协议订立、执行情况履行监督职责[32] - 审计委员会有权监督关联交易披露、审议、表决、履行情况[32] - 审计委员会有权对关联交易价格等公允性发表专项意见并向股东会报告[32] 人员义务 - 董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等问题[32] 损失追责 - 如关联人占用或转移公司资金等造成损失，董事会应采取措施并追究责任[32] 信息披露 - 关联交易信息披露按中国证监会、深交所规定执行[32] 交易变更 - 关联交易的变更、终止与解除应履行规定程序[33] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释[35] - 本制度经公司股东会批准后生效[35]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[7] 知情人范围 - 持股5%以上股份的股东及其相关人员属知情人范围[11] 档案管理 - 内幕信息首次公开披露后5个交易日内向深交所报备知情人档案[14] - 知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存10年[15] 信息流转 - 内幕信息一般在所属职能部门内流转，跨部门需负责人批准[19] - 对外提供内幕信息须经负责人批准并履行报告义务[19] 保密要求 - 公开披露前将知情者控制在最小范围，知情人负有保密责任[21] - 向特定方报送未公开信息应要求对方签保密协议[22] 违规处罚 - 知情人违规造成影响或损失，董事会给予行政及经济处罚[24] 自查规定 - 在年报、半年报和重大事项公告后五个交易日内自查知情人买卖证券情况[23] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责修订和解释[27][28] 报送原则 - 内幕信息一事一报，不同知情人名单分别报送备案[31]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由董事长担任[5] 任期与补足 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 人数低于规定三分之二时，董事会补足[5] 下设小组与会议 - 下设投资评审小组，总经理任组长[6] - 每年至少开一次会，提前三天通知[13] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议过半数通过[14] - 表决方式为投票，临时会可通讯表决[14] 细则生效 - 工作细则自董事会决议通过生效[16]

董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事和1名职工代表董事[5] - 董事任期3年可连选连任，独立董事连任不超6年[11] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[13] 独立董事任职条件 - 需有五年以上相关工作经验[8] - 特定股东及其亲属不得担任[9] - 近36个月无相关处罚及通报批评[11] 董事履职规定 - 连续两次未出席且不委托，董事会建议撤换[18] - 辞任提交书面报告，收到日生效并2个交易日披露[18] - 1%以上股份股东可质询或罢免独立董事[23] 交易审议标准 - 多项交易指标占比达10%以上或金额超规定需董事会审议[29] - 日常合同金额占比及金额超规定需审议[32] - 与关联法人交易金额达标准需审议[32] 董事会运作 - 设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[34] - 每年至少上下半年各开一次定期会议[37] - 特定提议下董事长应召集临时会议[38] 会议通知与召开 - 临时会议通知时限不少于会前5天[40] - 定期会议变更需提前3日书面通知[41] - 过半数董事出席方可举行会议[48] 会议相关规定 - 一名董事不超接受两名董事委托[49] - 固定议案包括年度报告等[43] - 会议档案保存10年以上[50] 审议关注事项 - 为特定对象提供资助关注其他股东情况[57] - 提案未通过短期内不再审议[62] - 审议多事项关注不同要点[55][56][60] 决议表决 - 每名董事一票表决权，分三种意向[61] - 决议需全体董事过半数同意，担保有额外要求[65] - 关联关系董事回避表决[65] 决议生效与责任 - 决议经签字生效，不得随意修改[66] - 董事对决议承担责任，异议可免责[66] - 会议决议公告由秘书办理，人员保密[68] 其他规定 - 本规则经股东会批准生效，董事会解释[79][80] - 关联人定义[73][74] - 对外担保总额计算方式[77]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 国家秘密、特定商业秘密信息可豁免或暂缓披露[4][5] - 暂缓、豁免披露需登记入档，董事长签字，保存十年以上[7] - 出现特定情形应及时披露商业秘密[8] - 制度经董事会批准生效，由其负责解释[14][15]