董事会补选情况 - 公司于2025年8月10日召开第四届董事会第十次会议，审议通过补选非独立董事和独立董事的议案 [1] - 提名贾晋斌、陈科、陈顿斐、张光扬、陈榕辉、李童瑶为第四届董事会非独立董事候选人 [1] - 提名王淑芳、张建民、张凯为第四届董事会独立董事候选人，其中王淑芳已取得独立董事资格证书，张建民和张凯承诺参加培训取得资格 [1][2] - 补选事项需提交股东大会审议，独立董事候选人需经深交所备案无异议 [2] 非独立董事候选人背景 - 贾晋斌：现任深圳中睿杰康科技董事长、迈迪康医疗用品监事，曾任康哲药业产品经理、市场总监等职，未持有公司股份 [2][3] - 陈科：现任苏州互襄投资中心执行事务合伙人委派代表，曾任毕马威华振会计师事务所、北京奇虎科技等职，未持有公司股份 [4] - 陈顿斐：持有控股股东海南雅亿共创科技40%股权，并担任其董事、总经理，现任金镒股权投资管理业务董事总经理 [5][6] - 张光扬：现任伽玛锐迪医疗器械总经理，曾任迈瑞医疗、强生医疗、美敦力等公司管理职位，未持有公司股份 [7] - 陈榕辉：现任北京企展边缘计算科技总经理，曾任福建实达集团综合业务部部长，未持有公司股份 [8] - 李童瑶：现任北京企展边缘计算科技财务总监，曾任瑞华会计师事务所审计员，未持有公司股份 [9][10] 独立董事候选人背景 - 王淑芳：现任北京中科晶上股份、樱桃谷育种科技等公司独立董事，已取得独立董事资格证书，未持有公司股份 [10][11] - 张建民：现任北京市东卫（深圳）律师事务所联合创始人，暂未取得独立董事资格证书，承诺参加培训，未持有公司股份 [11][12] - 张凯：现任广州市中网数据要素发展研究院院长，曾任腾讯云计算政务行业架构师，暂未取得独立董事资格证书，承诺参加培训，未持有公司股份 [13]

独立董事候选人声明与承诺 - 张凯被提名为赛隆药业集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人为海南雅亿共赢科技合伙企业（有限合伙）[1] - 候选人与公司之间不存在任何影响独立性的关系，符合相关法律法规对独立董事任职资格及独立性的要求[1] - 候选人已通过公司第四届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查，提名人与候选人无利害关系[1] 独立董事任职资格 - 候选人不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事的情形[1] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深交所业务规则规定的任职资格和条件[1] - 符合公司章程规定的独立董事任职条件[2] - 具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，具有五年以上法律、经济、管理、会计或财务等工作经验[4] 独立性声明 - 候选人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职[5] - 候选人及直系亲属未直接或间接持有公司已发行股份1%以上，非公司前十名自然人股东[5] - 候选人及直系亲属未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东处任职[5] - 候选人未为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务[6] 合规性承诺 - 候选人未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事[7] - 最近三十六个月内未因证券期货犯罪受到刑事处罚或行政处罚，未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查[7] - 最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[7] - 不存在重大失信等不良记录[8] 履职承诺 - 候选人承诺严格遵守中国证监会和深交所规定，确保有足够时间和精力勤勉履职[9] - 如出现不符合独立董事任职资格情形，将及时向董事会报告并立即辞职[9] - 授权公司董事会秘书将声明内容报送深交所或对外公告，相关法律责任由候选人承担[10] - 如辞职导致独立董事比例不符合规定或欠缺会计专业人士，将继续履职不以辞职为由拒绝[10]

公司高管变动 - 因控制权变更，公司董事长兼总裁蔡南桂、董事唐霖、董事兼常务副总裁刘达文、董事兼副总裁李剑峰、董事兼副总裁及董事会秘书张旭、董事邓拥军、独立董事潘传云、陈小辛、李公奋及副总裁王星集体辞职 [1] - 蔡南桂辞职后保留其他职务，持有公司股份67,512,703股及控股股东赛隆聚智47.23%股权 [1] - 唐霖辞职后不再任职，持有公司股份7,223,911股 [2] - 刘达文辞职后留任公司，持有赛普洛投资中心656,561元出资额及赛隆聚智4.09%股权 [2] - 李剑峰辞职后保留副总裁职务，持有赛普洛688,875元出资额及公司1,100股 [3] - 张旭辞职后保留副总裁及董秘职务，未持股 [3] - 邓拥军辞职后留任公司，未持股 [3] - 三名独立董事潘传云、陈小辛、李公奋辞职后均不再任职，且均未持股 [4][5] - 王星辞职后不再任职，未持股 [5] 董事会运作安排 - 因董事辞职导致董事会人数低于法定最低要求，原董事需继续履职至新董事选举完成 [5] - 公司承诺尽快完成董事会补选及工商变更登记 [5] 高管贡献评价 - 蔡南桂作为创始人对公司战略决策、合规治理及稳健经营有重大贡献 [6] - 其他辞职高管在任期间均被认可为恪尽职守，推动公司规范运作及高质量发展 [6]

独立董事候选人声明与承诺 候选人基本情况 - 王淑芳被提名为赛隆药业集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人为海南雅亿共赢科技合伙企业（有限合伙）[1] - 候选人声明与公司之间不存在任何影响独立性的关系，符合相关法律法规对独立董事任职资格及独立性的要求[1] 独立性声明 - 候选人已通过公司第四届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查，与提名人不存在利害关系或其他可能影响独立履职的情形[1] - 候选人及直系亲属均不在公司及其附属企业任职，不直接或间接持有公司已发行股份1%以上，也不在公司前十名股东中[5] - 候选人及直系亲属不在持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东中任职，也不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职[5] 任职资格合规性 - 候选人不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事的情形[1] - 候选人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深交所业务规则规定的任职资格和条件[1] - 候选人具备上市公司运作相关知识，熟悉相关法律法规，具有五年以上法律、经济、管理、会计或财务等履职必需的工作经验[4] 无利益冲突声明 - 候选人不是为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员[6] - 候选人与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人处任职[6] 无不良记录声明 - 候选人最近三十六个月未因证券期货犯罪受到刑事处罚或证监会行政处罚，也未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查[7] - 候选人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，不存在重大失信等不良记录[8] 履职承诺 - 候选人承诺完全清楚独立董事职责，确保声明材料真实、准确、完整，无虚假记载或误导性陈述[8] - 候选人承诺在任职期间遵守证监会和深交所规定，确保足够时间和精力勤勉履职，不受公司主要股东或利害关系方影响[9] - 候选人承诺如出现不符合任职资格情形将及时报告并辞任，且在辞职导致独立董事比例不符规定时将继续履职[10]

公司高管变动 - 赛隆药业集团股份有限公司于2025年8月10日召开第四届董事会第十次会议，审议通过聘任陈科先生担任公司总裁，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止 [1] - 该聘任事项已通过公司第四届董事会提名委员会2025年第一次会议审议 [1] 新任总裁背景 - 陈科先生1986年出生，本科学历，中国注册会计师，持有香港居民身份证 [2] - 曾就职于毕马威华振会计师事务所、北京奇虎科技有限公司、中投信联(深圳)资产管理有限公司 [2] - 现任苏州互襄投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表及投资合伙人 [2] - 未持有公司股份，与公司主要股东及高管无关联关系 [2] - 无不良记录，符合相关法律法规及公司章程规定的任职资格 [2]

董事会提名审查 - 赛隆药业第四届董事会提名委员会召开2025年第一次会议，审议补选非独立董事和独立董事的议案 [1] - 李童瑶女士被提名为第四届董事会非独立董事候选人，王淑芳女士、张建民先生、张凯先生被提名为独立董事候选人 [2] - 独立董事候选人符合《上市公司独立董事管理办法》的任职资格和独立性要求 [1] 总裁聘任审查 - 陈科先生被提名为公司总裁候选人 [2] - 陈科先生的任职资格符合《公司法》和《公司章程》规定，无市场禁入或处罚记录 [2] - 提名委员会同意聘任陈科先生为公司总裁，并将议案提交董事会审议 [2]

公司章程修订核心内容 - 修订依据为《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及证监会配套制度规则[1] - 将"股东大会"统一修改为"股东会"表述[1] - 法定代表人改由执行公司事务的董事或总经理担任[1] - 新增法定代表人职权限制不得对抗善意相对人等条款[1] - 股东会职权中删除监事会相关条款，增加审计委员会职能[13][14] 公司治理结构变化 - 取消监事会设置，其职能由审计委员会承接[13][15] - 股东会临时会议提议权从监事会转移至审计委员会[14][15] - 明确控股股东不得占用资金、不得违规担保等12项禁止行为[12] - 新增控股股东质押股份需维持控制权稳定的规定[13] - 独立董事占比保持3名，需符合5年相关工作经验等新要求[58][59] 股东权利与义务调整 - 股东提案权门槛从3%股份降至1%[19] - 明确股东会决议不成立的四种情形[7] - 累积投票制调整为仅适用于董事选举[32][33] - 新增股东可对控股股东侵占资产行为提起诉讼[11] - 持股10%以上股东可自行召集股东会的程序简化[17][18] 董事会运作机制 - 董事会规模保持9人，董事长由过半数董事选举产生[48] - 新增关联董事回避表决时需书面报告的规定[56] - 独立董事辞职导致比例不符需继续履职至补选完成[44] - 董事会临时会议通知方式增加电子通讯形式[55] - 专门委员会中审计委员会必须由会计专业人士领导[52] 高管责任与义务 - 董事离职后忠实义务延续3年，保密义务持续至信息公开[45] - 新增董事执行职务致他人损害时的赔偿责任条款[47] - 明确控股股东指示高管损害公司利益需承担连带责任[13] - 取消监事会对董事的监督权，改由审计委员会行使[8] - 高管近亲属关联交易适用与董事相同的披露要求[42]

独立董事提名声明 - 海南雅亿共赢科技合伙企业提名王淑芳为赛隆药业第四届董事会独立董事候选人，被提名人已书面同意[1] - 提名基于对被提名人职业背景、学历、工作经历、兼职情况及信用记录的充分审查，确认其符合法律法规及交易所对独立董事任职资格的要求[1] 独立性及合规性审查 - 被提名人通过公司董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查，与提名人无利害关系[1] - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定的董事任职禁止情形[1] - 被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则的任职资格[2] 任职资格细节 - 被提名人具备上市公司运作基础知识，熟悉相关法规，拥有5年以上法律、经济、管理、会计或财务等领域工作经验[4] - 若以会计专业人士提名，需满足注册会计师资格或相关高级职称/博士学位等条件[5] 关联关系排除 - 被提名人及其直系亲属未在公司及附属企业任职，未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十名自然人股东[5][6] - 被提名人未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，也未与公司存在重大业务往来[6][7] 历史记录核查 - 被提名人最近36个月未因证券期货犯罪受刑事处罚或证监会行政处罚，未被立案调查且无明确结论意见[7][8] - 被提名人最近36个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评，无重大失信记录[8] 兼职限制 - 被提名人担任境内上市公司独立董事数量不超过三家，且在单一公司连续任职未超六年[8] 提名人承诺 - 提名人保证声明内容真实准确完整，并承担虚假陈述的法律责任[8][9] - 提名人承诺在被提名人出现不符合独立性要求时督促其辞职[9][10]

公司基本情况 - 公司全称为赛隆药业集团股份有限公司，英文名称为SAILONG PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD. [1] - 公司成立于2014年12月11日，注册地址为广东省珠海市香洲区南湾北路31号2单元21层 [1][2] - 公司注册资本为人民币1.76亿元，股份总数为17,600万股，每股面值1元 [2][4][5] - 公司于2017年8月18日获得中国证监会批准上市 [1] 公司治理结构 - 公司设立股东会、董事会和高级管理层，股东会是最高权力机构 [9][14] - 董事会由9名董事组成，包括1名董事长和3名独立董事 [42] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书 [56] - 公司设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [54][55] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等基本权利 [9][33] - 单独或合计持有1%以上股份的股东有权提出临时提案 [23] - 控股股东和实际控制人需遵守关联交易、信息披露等特殊规定 [13][14] - 股东会特别决议需经出席股东所持表决权的2/3以上通过 [30] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议可经1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [46][47] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，担保事项需2/3以上董事同意 [47] - 独立董事享有特别职权，包括聘请中介机构、提议召开临时股东会等 [51][52] - 审计委员会负责审核财务信息、监督内外部审计工作 [54] 经营范围与业务 - 公司主营业务包括药品生产、药品批发、医疗器械生产等许可项目 [3] - 一般项目涵盖医学研究、技术服务、货物进出口等领域 [4] - 经营需经许可的项目需凭审批文件或许可证开展 [4] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，实行同股同权原则 [16][17] - 公司可在特定情形下回购股份，包括减资、员工持股计划等 [24][25] - 董事、高管所持股份转让受任职期间每年不超过25%的限制 [8] 公司章程效力 - 章程对公司、股东、董事及高管具有法律约束力 [11] - 股东可依据章程起诉公司或其他股东、董事及高管 [11] - 章程修改需经股东会特别决议通过 [30]

董事会审计委员会组成与职责 - 审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事且至少1名为会计专业人士 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持工作 [5] 审计委员会核心职能 - 监督评估内外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构 [8][12] - 审核公司财务信息及披露，重点关注财务报告真实性及重大会计问题 [11] - 指导内部审计制度建立与实施，审阅年度审计计划并监督执行 [9][14] - 行使《公司法》规定的监事会职权，包括检查财务、监督董事及高管行为 [18] 重大事项决策机制 - 财务会计报告披露、会计师事务所聘用、财务负责人任免等事项需经审计委员会过半数同意后提交董事会 [10] - 发现财务造假或重大会计差错时，必须要求公司更正数据后方可审议通过 [11] - 对董事及高管违规行为可提出解任建议，并向董事会或监管机构报告 [19] 会议与工作程序 - 每季度至少召开一次定期会议，临时会议需两名以上成员提议 [26] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过 [27] - 审计监察部每季度提交内部审计执行报告及问题清单，年度需提交工作计划 [29] 特别监督权限 - 可自行召集临时股东会会议并在董事会不履职时主持，相关费用由公司承担 [21][22] - 接受股东请求对损害公司利益的董事或高管提起诉讼 [22] - 发现重大负面舆情或舞弊线索时可要求自查或聘请第三方机构调查 [7] 信息披露与履职要求 - 年度报告中需披露审计委员会履职情况及会议召开记录 [35] - 委员对会议内容保密，不得擅自披露信息 [34] - 行使职权所需费用由公司承担 [23]