公司章程修订核心内容 - 修订依据为《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及证监会配套制度规则[1] - 将"股东大会"统一修改为"股东会"表述[1] - 法定代表人改由执行公司事务的董事或总经理担任[1] - 新增法定代表人职权限制不得对抗善意相对人等条款[1] - 股东会职权中删除监事会相关条款，增加审计委员会职能[13][14] 公司治理结构变化 - 取消监事会设置，其职能由审计委员会承接[13][15] - 股东会临时会议提议权从监事会转移至审计委员会[14][15] - 明确控股股东不得占用资金、不得违规担保等12项禁止行为[12] - 新增控股股东质押股份需维持控制权稳定的规定[13] - 独立董事占比保持3名，需符合5年相关工作经验等新要求[58][59] 股东权利与义务调整 - 股东提案权门槛从3%股份降至1%[19] - 明确股东会决议不成立的四种情形[7] - 累积投票制调整为仅适用于董事选举[32][33] - 新增股东可对控股股东侵占资产行为提起诉讼[11] - 持股10%以上股东可自行召集股东会的程序简化[17][18] 董事会运作机制 - 董事会规模保持9人，董事长由过半数董事选举产生[48] - 新增关联董事回避表决时需书面报告的规定[56] - 独立董事辞职导致比例不符需继续履职至补选完成[44] - 董事会临时会议通知方式增加电子通讯形式[55] - 专门委员会中审计委员会必须由会计专业人士领导[52] 高管责任与义务 - 董事离职后忠实义务延续3年，保密义务持续至信息公开[45] - 新增董事执行职务致他人损害时的赔偿责任条款[47] - 明确控股股东指示高管损害公司利益需承担连带责任[13] - 取消监事会对董事的监督权，改由审计委员会行使[8] - 高管近亲属关联交易适用与董事相同的披露要求[42]

独立董事提名声明 - 海南雅亿共赢科技合伙企业提名王淑芳为赛隆药业第四届董事会独立董事候选人，被提名人已书面同意[1] - 提名基于对被提名人职业背景、学历、工作经历、兼职情况及信用记录的充分审查，确认其符合法律法规及交易所对独立董事任职资格的要求[1] 独立性及合规性审查 - 被提名人通过公司董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查，与提名人无利害关系[1] - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定的董事任职禁止情形[1] - 被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则的任职资格[2] 任职资格细节 - 被提名人具备上市公司运作基础知识，熟悉相关法规，拥有5年以上法律、经济、管理、会计或财务等领域工作经验[4] - 若以会计专业人士提名，需满足注册会计师资格或相关高级职称/博士学位等条件[5] 关联关系排除 - 被提名人及其直系亲属未在公司及附属企业任职，未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十名自然人股东[5][6] - 被提名人未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，也未与公司存在重大业务往来[6][7] 历史记录核查 - 被提名人最近36个月未因证券期货犯罪受刑事处罚或证监会行政处罚，未被立案调查且无明确结论意见[7][8] - 被提名人最近36个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评，无重大失信记录[8] 兼职限制 - 被提名人担任境内上市公司独立董事数量不超过三家，且在单一公司连续任职未超六年[8] 提名人承诺 - 提名人保证声明内容真实准确完整，并承担虚假陈述的法律责任[8][9] - 提名人承诺在被提名人出现不符合独立性要求时督促其辞职[9][10]

公司基本情况 - 公司全称为赛隆药业集团股份有限公司，英文名称为SAILONG PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD. [1] - 公司成立于2014年12月11日，注册地址为广东省珠海市香洲区南湾北路31号2单元21层 [1][2] - 公司注册资本为人民币1.76亿元，股份总数为17,600万股，每股面值1元 [2][4][5] - 公司于2017年8月18日获得中国证监会批准上市 [1] 公司治理结构 - 公司设立股东会、董事会和高级管理层，股东会是最高权力机构 [9][14] - 董事会由9名董事组成，包括1名董事长和3名独立董事 [42] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书 [56] - 公司设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [54][55] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等基本权利 [9][33] - 单独或合计持有1%以上股份的股东有权提出临时提案 [23] - 控股股东和实际控制人需遵守关联交易、信息披露等特殊规定 [13][14] - 股东会特别决议需经出席股东所持表决权的2/3以上通过 [30] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议可经1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [46][47] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，担保事项需2/3以上董事同意 [47] - 独立董事享有特别职权，包括聘请中介机构、提议召开临时股东会等 [51][52] - 审计委员会负责审核财务信息、监督内外部审计工作 [54] 经营范围与业务 - 公司主营业务包括药品生产、药品批发、医疗器械生产等许可项目 [3] - 一般项目涵盖医学研究、技术服务、货物进出口等领域 [4] - 经营需经许可的项目需凭审批文件或许可证开展 [4] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，实行同股同权原则 [16][17] - 公司可在特定情形下回购股份，包括减资、员工持股计划等 [24][25] - 董事、高管所持股份转让受任职期间每年不超过25%的限制 [8] 公司章程效力 - 章程对公司、股东、董事及高管具有法律约束力 [11] - 股东可依据章程起诉公司或其他股东、董事及高管 [11] - 章程修改需经股东会特别决议通过 [30]

董事会审计委员会组成与职责 - 审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事且至少1名为会计专业人士 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持工作 [5] 审计委员会核心职能 - 监督评估内外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构 [8][12] - 审核公司财务信息及披露，重点关注财务报告真实性及重大会计问题 [11] - 指导内部审计制度建立与实施，审阅年度审计计划并监督执行 [9][14] - 行使《公司法》规定的监事会职权，包括检查财务、监督董事及高管行为 [18] 重大事项决策机制 - 财务会计报告披露、会计师事务所聘用、财务负责人任免等事项需经审计委员会过半数同意后提交董事会 [10] - 发现财务造假或重大会计差错时，必须要求公司更正数据后方可审议通过 [11] - 对董事及高管违规行为可提出解任建议，并向董事会或监管机构报告 [19] 会议与工作程序 - 每季度至少召开一次定期会议，临时会议需两名以上成员提议 [26] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过 [27] - 审计监察部每季度提交内部审计执行报告及问题清单，年度需提交工作计划 [29] 特别监督权限 - 可自行召集临时股东会会议并在董事会不履职时主持，相关费用由公司承担 [21][22] - 接受股东请求对损害公司利益的董事或高管提起诉讼 [22] - 发现重大负面舆情或舞弊线索时可要求自查或聘请第三方机构调查 [7] 信息披露与履职要求 - 年度报告中需披露审计委员会履职情况及会议召开记录 [35] - 委员对会议内容保密，不得擅自披露信息 [34] - 行使职权所需费用由公司承担 [23]

董事会组成及职权 - 董事会由9名董事组成，包括1名董事长和3名独立董事，董事长由全体董事过半数选举产生 [2] - 董事会职权涵盖召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制定利润分配方案、拟订重大收购或合并方案等15项核心职能 [2] - 超出股东会授权范围的事项需提交股东会审议 [2] 董事会会议召集及召开 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需在董事长不能履职时由半数以上董事推举董事主持 [3] - 定期会议需提前10日书面通知，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [4] - 会议通知需包含日期、地点、期限、议案及发出日期，变更需提前3日书面说明 [4] 会议出席及表决规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行，总经理和董事会秘书须列席 [5] - 董事原则上需亲自出席，委托他人需提交载明意见和授权的书面委托书 [5] - 关联交易审议时关联董事不得接受非关联董事委托，且一名董事最多接受两名董事委托 [6] 会议决议及记录 - 决议需全体董事过半数同意通过，担保事项需出席会议董事2/3以上同意 [8] - 会议记录需包含提案表决结果、董事发言要点及签名，保存期限为10年 [10] - 董事长需督促决议执行并在后续会议通报实施情况 [11] 其他规定 - 利润分配决议可先要求注册会计师出具审计草案，正式决议后补充完整报告 [9] - 提案未获通过且条件未重大变化时，1个月内不得重复审议相同内容 [10] - 本规则与法律冲突时以法律为准，需及时修订 [12][13]

公司控制权变更及管理层变动 - 公司控制权发生变更，控股股东变更为海南雅亿共赢科技合伙企业（有限合伙），且公司目前无实际控制人 [8] - 第四届董事会全体成员及部分高管集体辞职，包括董事长蔡南桂、董事唐霖等，部分人员辞职后不再担任任何职务 [1][5][6] - 公司聘任陈科为新任总裁，并提名贾晋斌、陈科等6人为第四届董事会非独立董事候选人 [8] 股价表现与市场反应 - 8月8日公司股价涨停，收盘报16.81元/股，涨幅5%，总市值达29.6亿元 [3] - 年内股价涨幅超70%，主要受益于并购重组概念 [3] - 委比达100%，换手率4.19%，外盘交易量2.53万手，内盘1.72万手 [4] 财务数据与业绩表现 - 2025年中报预亏1300万—1800万元，净利润同比最高下滑1120% [4] - 2024年净利润亏损3315万元，同比下滑448% [4] - 2023年营业收入3.11亿元，同比增长17.6%，但2024年收入下滑15.1%至2.64亿元 [4] - 毛利率从2023年的46.19%提升至2024年的49.59%，但净利率为-1.92% [4] 高管薪酬与持股情况 - 原董事长蔡南桂薪酬52.8万元，持股9001.69万股，其他董事薪酬在24.58万—48.17万元之间 [7] - 独立董事薪酬均为12万元，且均未持有公司股份 [7] - 部分高管薪酬同比下滑，如常务副总裁刘达文薪酬减少17.75万元 [7]

股价表现与市场反应 - 8月8日尾盘*ST赛隆突然涨停，收盘价16.81元/股，涨幅5%，总市值29.6亿元 [2] - 2025年中报预亏1300万-1800万，净利润同比最高-1120%，2024年净利润亏损3315万，同比-448% [3] - 2025Q1毛利率49.59%，较2024年38.25%显著提升，但净利率-1.92% [3] 财务数据与经营状况 - 2024年营业总收入2.64亿，同比-15.1%，净利润-3315万，同比-448% [3] - 2025Q1负债率38.15%，较2023年34.15%有所上升 [3] - 2025Q1 ROE为-0.21%，ROA为-0.13%，显示盈利能力持续恶化 [3] 公司治理与人事变动 - 董事长蔡南桂等6名董事集体辞职，其中3名独立董事完全退出 [4][5][6] - 高管薪酬普遍下调，常务副总裁刘达文薪酬降17.75万至39.11万 [7] - 控股股东变更为海南雅亿共赢科技合伙企业，公司进入无实控人状态 [8] 资本运作与市场预期 - 2025年股价累计涨幅超70%，主要受并购重组概念驱动 [2] - 2025年PE(TTM)为-57.3，显示市场对亏损状态的估值容忍度较高 [3] - 流通股本1.01亿股，自由流通股本0.76亿股，流通市值17亿元 [3]

公司控制权变更及高管变动 - 公司控制权已发生变更，董事长兼总裁蔡南桂等9名董事及高管递交辞职报告，导致第四届董事会全体成员均辞职 [1][3] - 蔡南桂辞去董事长、总裁等职务但仍担任公司其他职务，持有公司股份6751.27万股及股东公司47.23%股权 [3] - 唐霖辞去董事等职务并不再担任任何职务，持有公司股份722.39万股 [3] - 在新董事选举前，原董事将继续履职，高管辞职自董事会收到报告起生效 [4] 新董事会候选人及高管任命 - 控股股东提名贾晋斌等6人为非独立董事候选人，王淑芳等3人为独立董事候选人 [4] - 董事会通过聘任陈科担任公司总裁，任期至第四届董事会届满 [4] - 贾晋斌为医学及金融学双博士，现任深圳中睿杰康科技董事长等职 [5] - 陈科为中国注册会计师，曾任毕马威会计师事务所等机构职务，现任苏州互襄投资合伙人 [5] - 陈顿斐为金融工程硕士，现任多家投资及科技公司高管职务 [6] 公司财务及市场表现 - 公司预计上半年净利润亏损1300万-1800万元，上年同期盈利176.47万元 [6][7] - 扣非净利润预计亏损1200万-1700万元，上年同期盈利137.31万元 [7] - 基本每股收益预计亏损0.0739-0.1023元/股，上年同期盈利0.0100元/股 [7] - 8月8日公司股价涨停，收盘报16.81元/股，总市值29.59亿元 [7][8] - 当日成交额6977万元，换手率4.19%，市盈率(TTM)为亏损状态 [8]

公司高层变动 - 公司董事长兼总裁蔡南桂、董事唐霖等9名董事会成员集体递交辞职报告，导致第四届董事会全体成员辞职[1][3] - 蔡南桂辞去董事长、总裁等职务后将继续担任公司其他职务，持有公司股份6751.27万股及股东公司47.23%股权[3] - 唐霖辞去董事等职务后将不再担任任何职务，持有公司股份722.39万股[3] 董事会重组情况 - 因董事会成员人数低于公司章程规定，原董事将继续履职直至新董事选举产生[4] - 控股股东提名贾晋斌、陈科等6人为非独立董事候选人，提名王淑芳等3人为独立董事候选人[4] - 公司聘任陈科为新任总裁，任期至第四届董事会届满[5] 新任高管背景 - 贾晋斌拥有医学和金融学双博士学位，曾任职康哲药业等多家医药企业，现任多家医疗科技公司高管[5] - 陈科为注册会计师，曾任职毕马威会计师事务所和奇虎科技，现任多家投资机构合伙人[6] - 陈顿斐拥有金融工程硕士学位，曾任Knights Genesis Group管理合伙人，现任多家投资公司高管[6] 公司财务表现 - 公司预计上半年净利润亏损1300-1800万元，上年同期盈利176.47万元[6][7] - 扣非后净利润预计亏损1200-1700万元，上年同期盈利137.31万元[7] - 基本每股收益预计亏损0.0739-0.1023元/股，上年同期盈利0.0100元/股[7] 市场表现 - 8月8日公司股价涨停，收盘报16.81元/股，总市值29.59亿元[7] - 当日成交4.24万手，成交额6977万元，换手率4.19%[8] - 公司流通市值17.02亿元，市盈率(TTM)为亏损状态[8]

公司高层变动 - 公司董事长兼总裁蔡南桂等9名董事及高管集体辞职，导致第四届董事会全体成员均递交辞职报告 [1][3] - 蔡南桂辞职后仍担任公司其他职务，持有公司股份6751.27万股及股东珠海横琴新区赛隆聚智投资有限公司47.23%股权 [3] - 唐霖辞职后不再担任任何职务，持有公司股份722.39万股 [3] - 新任董事候选人包括贾晋斌、陈科等6名非独立董事及3名独立董事，陈科被聘任为新任总裁 [4][6] 新任高管背景 - 贾晋斌为医学与金融学双博士，曾任康哲药业高管，现任深圳中睿杰康科技董事长 [5] - 陈科为注册会计师，曾任职毕马威会计师事务所及奇虎科技，现任苏州互襄投资中心合伙人 [6] - 陈顿斐为金融工程硕士，曾任Knights Genesis Group管理合伙人，现任多家投资机构高管 [6] 财务与市场表现 - 公司上半年预计净亏损1300万-1800万元，同比由盈转亏（上年同期盈利176.47万元） [7] - 扣非净亏损1200万-1700万元，基本每股亏损0.0739-0.1023元/股 [8] - 8月8日股价涨停至16.81元/股，总市值29.59亿元，换手率4.19%，成交额6977万元 [8][9]