公司公告 - 弘宇股份定于2025年12月26日14:00召开2025年第二次临时股东大会 [1]

会议信息 - 2025年12月26日14:00召开2025年第二次临时股东会，地点为公司五楼会议室[1][2][5] - 网络投票时间为2025年12月26日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网投票系统）[2] - 股权登记日为2025年12月22日[4] 选举信息 - 应选非独立董事5名，应选独立董事3名[6][8] - 《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》应选人数为5人[20] - 《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》应选人数为3人[20] 提案信息 - 提案1、2为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[8] - 提案1表决通过是提案3表决结果生效的前提[8] 登记信息 - 登记时间为2025年12月24日9:00 - 11:30、14:00 - 17:00[9] - 登记方式为直接登记，异地股东可用信函或传真方式，不接受电话登记[9] 其他信息 - 公司将对中小投资者的表决票单独计票并公开披露[8] - 证券代码为002890，证券简称为弘宇股份，公告编号为2025 - 055[21] - 会议联系人高晓宁，联系电话和传真为0535 - 2232378，邮箱为sdhy_cwgxn@126.com[12]

公司主营业务 - 公司目前的主营业务是农用拖拉机提升器的研发、生产和销售 [2] 公司未来战略 - 未来公司将通过技术创新和工艺升级，重点推进现有产品的优化升级 [2] - 公司计划拓展其他领域新产品的应用 [2] - 上述举措旨在增强公司的核心竞争力 [2]

公司治理与董事会换届 - 公司于2025年12月9日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了关于修订《公司章程》及董事会换届选举等多项议案，所有议案均以7票赞成、0票反对、0票弃权获得通过 [35][41][44][46][48] - 根据修订后的《公司章程》，公司第五届董事会将由9名董事组成，包括6名非独立董事（含1名职工代表董事）和3名独立董事，独立董事人数符合不低于董事会成员总数三分之一的规定 [2][4] - 董事会提名柳秋杰、王铁成、辛晨萌、辛汪琦、吕宝宁为第五届董事会非独立董事候选人，提名王锋德、邹钧、刘学伟为独立董事候选人，独立董事候选人任职资格尚需深圳证券交易所审核无异议 [2] - 公司职工代表大会选举裴鸿昌担任第五届董事会职工代表董事，将与股东会选举产生的其他董事共同组成新一届董事会，任期三年 [3][17] - 在新一届董事就任前，原董事将继续履行职责，以确保董事会正常运作 [4] 股东会安排 - 公司定于2025年12月26日14:00召开2025年第二次临时股东会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 [24] - 网络投票通过深圳证券交易所系统进行的时间为2025年12月26日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票系统的时间为9:15至15:00的任意时间 [24] - 本次股东会的股权登记日为2025年12月22日，会议地点位于山东省莱州市虎头崖经济技术工业园区弘宇路3号公司五楼会议室 [25][26] - 会议将审议包括修订《公司章程》、选举非独立董事和独立董事等议案，其中修订《公司章程》及《公司董事会议事规则》为特别决议事项，需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [27][41][43] - 股东登记时间为2025年12月24日9:00-11:30及14:00-17:00，可采用传真或信函方式登记，传真电话为0535-2232378 [28][29] 董事候选人背景 - 非独立董事候选人柳秋杰（1964年9月生）自2018年3月至今任公司董事长兼总经理，持有公司股票5,090,536股 [7] - 非独立董事候选人王铁成（1980年11月生）自2018年4月至今任公司财务总监，2019年6月至今任公司副总经理，2020年5月至今任公司董事，未持有公司股票 [8] - 非独立董事候选人辛晨萌（1989年10月生）自2022年12月至今任公司董事、董事会秘书，持有董事会秘书资格证书，未持有公司股票 [9] - 独立董事候选人王锋德（1980年11月生）为工学博士、研究员，现任中国农业机械工业协会秘书长，自2022年12月至今任公司独立董事，未持有公司股票 [13] - 独立董事候选人邹钧（1971年7月生）为博士研究生、三级律师，现任山东瀛伟律师事务所主任、首席合伙人，未持有公司股票 [14] - 独立董事候选人刘学伟（1970年8月生）为高级会计师，现任和信会计师事务所合伙人，并任威海百合生物技术股份有限公司独立董事，未持有公司股票 [15][16] - 职工代表董事裴鸿昌（1981年12月生）自2023年4月至今任公司技术中心技术员，未持有公司股票 [17][18]

董事会构成与决策权限 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事[4] - 董事会审议批准关联交易、证券投资、重大交易等事项有金额和占比标准[5][6][10] - 董事长对一定金额的日常生产经营及其他交易有决策权[14][16] 董事会秘书 - 公司设一名董事会秘书，负责会议筹备等，由董事会聘任[19][21] - 原任离职后三个月内聘任新秘书，空缺超三个月董事长代行职责[25] 专门委员会 - 各专门委员会委员提名、选举、会议召开及决议通过有规定[27][28][29] - 战略、提名、审计、薪酬与考核委员会成员构成和职责有要求[30][33][39][41] 董事会会议 - 定期会议每年上下半年各一次，临时会议有七种情形触发[55][56] - 会议通知时间、内容、变更有规定[60][61] - 会议召开、表决、决议通过、记录保存有规则[64][69][71][78][82] 其他 - 本规则经股东会批准生效和修改[87]

公司基本信息 - 公司于2017年7月14日核准首次向社会公众发行人民币普通股1667万股，8月2日在深交所上市[6] - 公司注册资本为16987.52万元[8] - 公司已发行股份总数为16,987.52万股，每股面值人民币1元[19] 股权结构 - 于晓卿认购股本19059475股，持股比例38.1190%[17] - 烟台同启投资中心（有限合伙）以7,613,342净资产出资，占比15.2267%；拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司以6,499,999净资产出资，占比13.0000%；山东海聚创业投资有限公司以999,996净资产出资，占比2.0000%[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10% ，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[20] - 公司收购本公司股份情形有减少注册资本、与其他公司合并等六种，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[24][25] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超其所持总数的25%，上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[29] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[59][62][63] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[81] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[92] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人[115] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[119] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[121] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[158] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[161] 信息披露与审计 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送和公告年度报告，前六个月结束之日起两个月内报送和公告中期报告[155] - 公司聘用或解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用也由股东会决定，解聘或不再续聘需提前三十天通知[172][173] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十，可不经股东会决议，但需经董事会决议[182][183] - 公司因特定原因解散，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算[192]

董事会提名 - 公司董事会提名邹钧为第五届董事会独立董事候选人[2] 提名人要求 - 需具备五年以上法律、经济等相关工作经验[12] - 本人及直系亲属持股、任职等有相关限制[15][16] - 近十二个月、三十六个月无特定情形及处罚[20][24][25] - 担任独立董事境内上市公司不超三家且任职不超六年[27][28] 声明日期 - 提名人声明日期为2025年12月4日[30]

独立董事提名 - 邹钧被提名为山东弘宇精机第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等情况符合要求[16][18] - 近十二个月无不符合任职情形[19] - 近三十六个月未受相关谴责或批评[22] - 担任独董的境内上市公司不超三家[24] - 在公司连续担任独董未超六年[25] - 具备基本知识和五年以上工作经验[14] - 与公司无影响独立性关系[2] 候选人承诺 - 承诺声明及材料真实准确完整，愿担法律责任[27]

公司人事 - 2025年12月9日公司召开职工代表大会[1] - 裴鸿昌当选公司第五届董事会职工代表董事[1] 个人履历 - 裴鸿昌出生于1981年12月[5] - 2016年2月 - 2023年4月任莱州伟辰汽车配件技术经理[5] - 2023年4月至今任公司技术中心技术员[5] 其他信息 - 截至披露日裴鸿昌未持有公司股票[5] - 裴鸿昌与5%以上股份股东无关联关系[5]

人员提名 - 王锋德被提名为山东弘宇精机股份有限公司第五届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 本人及直系亲属与特定股东持股及任职无关联[16][17][18] - 最近十二个月无不适任职情形[19][20] - 最近三十六个月未受相关谴责或多次通报批评[22] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[24][25] - 在该公司连续担任独立董事未超六年[25][26] 候选人承诺 - 声明及材料真实准确完整，否则担责[27] - 任职遵守规定，确保有精力履职[27] - 授权公司董事会秘书报送信息[27]