财务数据 - 2025年6月30日公司合并资产总计23.69亿元，期初为24.97亿元[7] - 2025年半年度营业总收入840,396,545.20元，同比增长11.58%[13] - 2025年半年度净利润234,227,390.11元，同比增长7.78%[14] - 2025年半年度基本每股收益0.65元，同比增长6.56%[14] - 期末应付账款76,512,213.78元，较期初下降3.10%[12] - 期末合同负债32,795,554.05元，较期初下降17.35%[12] - 期末递延收益12,812,820.90元，较期初增长95.60%[12] 权益变动 - 2025年上半年归属于母公司所有者权益本期增减变动金额为 -123,499,048.96元[1] - 2025年上半年利润分配导致所有者权益减少357,682,509.00元[3] - 2025年上半年其他综合收益变动为 -43,930.07元[1][3] 资产折旧与摊销 - 房屋建筑物折旧年限10 - 30年，残值率0% - 5%，年折旧率3.17% - 10.00%[107] - 运输设备折旧年限4 - 5年，残值率0% - 5%，年折旧率19.00% - 25%[107] - 机器设备折旧年限10年，残值率0% - 5%，年折旧率9.50% - 10.00%[107] 收入确认 - 内销收入在发出货物、收到收货单及对账一致，确认控制权转移后实现[140] - 外销在FOB和CIF方式下于报关出口日确认收入，DDP方式下以客户签收日确认收入[142][143] 税收政策 - 公司2025年度适用企业所得税税率为15%[157] - 公司子公司阳春市汇成机电有限公司所得税税率为25%[157] - 公司子公司凌霄泵业（香港）有限公司企业利得税适用两级制税率[158] 资产项目 - 货币资金期末余额为285,448,461.68元，期初为422,962,803.16元[161] - 交易性金融资产期末余额为891,201,490.62元，期初为864,463,931.49元[163] - 应收账款期末账面余额为212,865,856.56元，期初为172,730,468.44元[176] - 应收票据期末余额为2,073,729.80元，期初余额为2,599,636.03元[197]

投资决策 - 投资额10%以下投资由总经理提方案，总经理办公会审议[9] - 投资额10%-30%投资由总经理拟订，董事会审议[9] - 投资额超30%投资由总经理拟订，经董事会和股东会审议[9] 贷款合同决策 - 单笔标的额6000万元以下贷款合同由总经理提方案，董事会审议[13] - 单笔标的额超6000万元贷款合同由总经理提方案，经董事会和股东会审议[13] 采购合同决策 - 单笔标的额100万元以下采购合同由采购部提方案，总经理决策[15] - 单笔标的额100-1500万元采购合同由采购部提方案，高管集体讨论通过[15] - 单笔标的额1500-2500万元采购合同由总经理提方案，董事会审议[15] - 单笔标的额超2500万元采购合同由总经理提方案，经董事会和股东会审议[15] 销售合同决策 - 单笔标的额1500万元以下销售合同由总经理提出方案并决策[17]

会议信息 - 2025年9月16日14:50召开第一次临时股东会，现场与网络投票结合[1][2] - 股权登记日为2025年9月10日[3] 审议事项 - 审议总议案、修订《公司章程》等，部分公司治理制度议案有11个子议案[5] - 提案1.00、提案2.01、提案2.02须三分之二以上表决权通过[8] 投票相关 - 中小投资者表决单独计票披露，网络投票代码“362884”，简称“凌霄投票”[8][15] - 深交所交易系统与互联网投票时间为2025年9月16日不同时段[16][18] 登记安排 - 2025年9月15日9:00 - 12:00、14:30 - 17:00登记，信函或传真17:00前送达[10] 其他 - 提案内容2025年8月29日披露，未指示受托人可按意愿投票[7][22] - 授权委托有效期至会议结束，委托书复印无效[23][24]

会议信息 - 监事会会议通知于2025年8月16日发出[2] - 监事会于2025年8月27日现场举行[2] - 公告日期为2025年8月29日[9] 审议事项 - 审议通过《2025年半年度报告摘要及全文》议案，3票赞成[4][5] - 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，3票赞成[6][7] 事项说明 - 监事认为2025年半年度报告内容真实准确完整[4] - 《公司章程》修订为规范公司运作，提交股东会审议[6]

会议信息 - 第十一届董事会第十二次会议于2025年8月27日召开，9位董事实到[2] 议案审议 - 审议通过《2025年半年度报告摘要及全文》等多项议案，同意票数占比100%[4][6][8][13] - 部分议案需提交股东会审议[6][8]

股东会召开时间 - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[4] 股东会召集请求 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[9] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开，董事会10日内反馈[8] - 审计委员会提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] 股东会通知 - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会15日前通知[15] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[16] 股东会延期取消 - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[24] - 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[26] 特别决议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%[28] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况[36] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上，或股东会选举2名以上独立董事[29] 优先股发行 - 发行优先股需对11项事项逐项表决[31] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[35] 股东投票权征集 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集，禁止有偿或变相有偿，除法定条件外不得提最低持股比例限制[29] 业务合同 - 非经股东会特别决议批准，公司不与董事等以外的人订立管理公司全部或重要业务的合同[29] 分红实施 - 公司需在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[39] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会决议[40] 违规处理 - 上市公司无正当理由不召开股东会，证交所可停牌并要求董事会解释公告[43] - 股东会召集、召开及信息披露不符要求，证监会责令限期改正，证交所可采取措施[43] - 董事或董事会秘书履职违规，证监会责令改正，证交所可采取措施，情节严重可实施市场禁入[43] 规则生效与解释 - 本规则自本次股东会通过之日起生效[46] - 本规则由董事会负责解释[47]

审计委员会构成 - 由3名成员组成，设主任委员1名，独立董事应过半数[3] - 委员由董事会选举产生，任期与董事会一致，可连选连任[4] 审计委员会职责 - 负责内外部审计沟通、监督核查及财务信息审阅等[2] - 有权定期听取工作汇报，获取内外部审计及财务报告等资料[8] - 发现董事、高管违规，应向董事会或股东会通报并披露[9] - 审核外部审计机构审计费用及聘用条款，不受不当影响[14] 审计委员会议事规则 - 提案提交董事会审议决定，部分事项需全体成员过半数同意[12] - 会议由主任委员召集主持，主任委员不能履职则半数以上委员推选[20] - 每年至少召开4次定期会议，年度定期会议应在上一会计年度结束后4个月内召开[21] - 召开前3日书面通知全体委员，紧急情况可口头或电话通知[21] - 须2/3（含）以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[21] - 两名以上委员认为资料不充分，可提出缓开会议或缓议部分事项[21] - 委员委托他人出席会议并表决，应在会议表决前提交授权委托书[22] - 委员与议题有利害关系应回避表决，不足规定人数时由董事会审议[23] 其他 - 办事机构负责决策前期准备，提供书面资料[16] - 会议评议报告后将决议材料呈报董事会讨论[16] - 会议记录保存期限为10年，影响超10年则保留至影响消失[23] - 工作细则自董事会决议通过之日起实行[25] - 与国家法律、法规或公司章程抵触时，按规定修订并经董事会审议通过[25] - 解释权归属公司董事会[26]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3名委员组成，设主任委员1名[3] - 委员中独立董事应过半数，召集人由独立董事担任[3] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[4] 职责与资料 - 负责研究董事与高管考核标准并进行考核，审查薪酬政策与方案[5] - 公司相关部门需提供主要财务指标、经营目标完成情况等资料[8] 会议安排 - 每会计年度至少召开1次定期会议，应在上一会计年度结束后4个月内召开[13] - 董事等可要求召开临时会议，召开前3日书面通知全体委员[13] - 会议需2/3以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[13] 记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，期限为十年或更长[16]

独立董事会议规则 - 提前三天通知，紧急可口头通知[8] - 过半数推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[8] - 三分之二以上出席或委托出席方可举行[9] - 一人一票，表决方式多样[10] 独立董事职权与资料保存 - 特定事项和职权行使需会议审议且过半数同意[4][5] - 工作记录和资料保存至少10年[12] 公司支持与细则执行 - 为会议提供必要条件和人员支持[12] - 细则经董事会通过生效，由其解释修订[14][16] 独立董事述职 - 向年度股东会提交年度述职报告[10]

第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称"公司"）。 广东凌霄泵业股份有限公司 章 程 2025 年 8 月 | 第一章 | 总则 1 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 3 | | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | 股东 | 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 11 | | 第四节 | 股东会的召集 | 13 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 15 | | 第六节 | 股东会的召开 | 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 19 | | 第五章 | 董事会 | 2 ...