深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦42、41、31DE、2403、2405 电话(Tel):+86 755 83515666 传真(Fax):+86 755 83515333/83515090 网址(Website): www.grandall.com.cn 国浩律师（深圳）事务所 关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的法律意见书 法律意见书 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次 股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1．根据公司召开的第五届董事会2024年第二次会议审议通过，公司决定召 开2024年第一次临时股东大会。 2．公司董事会于2024年3月9日在巨潮资讯网等媒体上向公司股东发布了关 于召开本次股东大会的通知，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议 对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项，并对有关议案 的内容进行了充分披露。 GLG/SZ/A5818/FY/2024-157 致：深圳市三利谱光电科技股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下称"本所" ...

特别提示： 深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002876 证券简称：三利谱 公告编号：2024-023 议案5:《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性 分析报告的议案》 议案7:《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》 议案8:《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》 议案9:《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、拟采取填补措施 及相关主体承诺的议案》 议案11:《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象 发行工作相关事宜的议案》 2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。 议案1:《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 议案2:《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 议案3:《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 议案4:《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的 议案》 1、本次股东大会存在否决议案的情形 ...

资金使用与归还 - 2023年4月27日公司同意用40000万元闲置募集资金补充流动资金[1] - 2024年3月22日提前归还5500万元至专用账户[2] - 累计归还17000万元，剩余23000万元到期前归还[2]

证券代码：002876 证券简称：三利谱 公告编号：2024-021 深圳市三利谱光电科技股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会 2024 年第二次会议审议通 过了《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的 召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市三利谱光电科 技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定。 4、会议召开的日期、时间： 5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。 公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 证券代码：002876 证券简称：三利谱 公告编号：2024-021 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股 东可以在网络投票时 ...

业绩相关 - 2019 年 12 月 31 日收到稳岗返还款 2870995 元[2] - 该笔款项占 2018 年归母净利润 10.37%[2] 监管与披露 - 2020 年 8 月 21 日收到深交所监管函[2] - 未及时披露补助信息，2020 年 7 月 21 日才披露[3] 未来策略 - 完善信息披露流程，提高披露质量[4]

分红规划 - 公司每三年审议一次股东分红回报规划[4] - 公司每年度利润分配含现金分配方式[5] - 当年盈利至少分红一次[6] 分红比例 - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[7] - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低80%[7] - 成熟期有重大支出，现金分红占比最低40%[8] - 成长期有重大支出，现金分红占比最低20%[8] 重大资金支出界定 - 或超最近一期经审计净资产的30%且超5000万元[9] - 或超最近一期经审计总资产的20%[9] 审议要求 - 股东大会审议利润分配方案需经出席股东所持表决权1/2以上同意[13]

证券代码：002876 证券简称：三利谱 深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方 案的论证分析报告 二〇二四年三月 深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告 深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称"发行人"或"公司"） 为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈 利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市 公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、行 政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了本次向特 定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告。 如无特别说明，本论证分析报告所述词语或简称与《深圳市三利谱光电科 技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中"释义"所述词语 或简称具有相同含义。 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 2023 年以来，受全球经济放缓、终端需求不振等因素影响，行业竞争加剧， 公司部分偏光片产品价格相比上年同期出现不同幅度的下跌，产品毛利率下降， 导致 2023 年公司 ...

证券代码：002876 证券简称：三利谱 本次发行拟募集资金总额预计不超过 49,500.00 万元（含本数），扣除发行 费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款，以优化 公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。 如本次募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公 司将以自有资金先行偿还，待本次募集资金到位后予以置换，或对相关贷款予 以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范 围内，董事会有权对募集资金偿还每笔贷款及所需金额等具体安排进行调整或 确定。 深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募 集资金使用可行性分析报告 二〇二四年三月 深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 如无特别说明，本可行性分析报告所述词语或简称与《深圳市三利谱光电 科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中"释义"所述 词语或简称具有相同含义。 一、本次募集资金使用计划 二、本次募集资金的必要性和可行性分析 （一）本次募集资金的必要性 ...

发行情况 - 定价基准日为2024年3月9日，发行价格18.09元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%[8][29][54] - 发行股票数量不超过27363184股，不超过发行前总股本的30%[9][31][51] - 拟募集资金总额不超过49500万元，用于补充流动资金及偿还银行贷款[9][20][23][37][62][131][133] - 发行对象为控股股东张建军，以现金认购，构成关联交易[8] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让[9][32] - 发行相关事项已通过董事会和监事会审议，尚待股东大会、深交所、中国证监会审核[8][42][43] - 发行方案有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月[36] 业绩数据 - 2023年度归属于上市公司股东的净利润区间为4100万元 - 5200万元，扣非后为3300万元 - 4600万元[131] - 假设2023年度归属于母公司股东净利润为4650万元，扣非后为3950万元[131][133] - 报告期内，主营产品偏光片营业收入分别为190155.20万元、229489.72万元、214882.16万元和152464.89万元，占比分别为99.81%、99.61%、98.86%和99.07%[94] - 报告期内公司主营业务毛利率分别为17.33%、24.84%、21.31%和14.46%[102] - 报告期内公司汇兑损益分别为 -1120.30万元、 -3489.25万元、 -313.68万元和 -1147.90万元[106] - 报告期各期末公司应收账款账面价值分别为63409.75万元、70852.19万元、58296.58万元和72106.79万元，占比分别为19.25%、18.32%、15.37%和17.52%[107] - 报告期各期末公司存货账面价值分别为41174.80万元、49669.66万元、58767.51万元和77131.66万元，占比分别为12.50%、12.84%、15.49%和18.74%[109] - 2023年末总股本为17388.49万股，2024年考虑发行后总股本为20124.81万股[133] - 2023年加权平均净资产收益率为2.00%，扣非后为1.70%[134] 分红政策 - 公司审议通过《未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划》[10] - 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%[117] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%；有重大资金支出安排，占比最低40%；属成长期且有重大资金支出安排，占比最低20%[118] - 上市后三年每年向股东现金分配股利不低于当年可供分配利润的10%，三年累计不低于年均可分配利润的30%[129] - 最近三年累计现金分红11085.87万元，归属于上市公司股东的净利润合计66076.52万元，现金分红占比16.78%[127] - 最近三年归属于上市公司股东的年均净利润为22025.51万元，累计现金分红占年均净利润比例为50.33%[127] 未来展望 - 拟加强募集资金管理，强化主营业务提升业绩[139][141] - 强化目标管理，力争实现主营业务收入、净利润等经济效益指标稳步增长[142] - 吸引人才并配套激励机制，加强对经营管理层考核[144][145] - 充分整合资源，实现跨区域扩张，加快合肥生产基地建设[145] - 完善治理结构，保障股东、董事会、独立董事和监事会有效履职[146] - 根据相关要求，结合实际情况优化投资回报机制[147] 公司优势 - 2021 - 2030年，可享受进口关键原材料免征关税的优惠政策[100] - 公司及分公司报告期内执行15%的企业所得税税率[98]

深圳市三利谱光电科技股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 目 录 | 一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第 | 1—2 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、前次募集资金使用情况报告……………………………………第 | 3—9 | 页 | | 三、附件……………………………………………………………第 | 10—13 | 页 | | （一）本所执业证书复印件 ………………………………………… | 第 10 | 页 | | （二）本所营业执照复印件 ………………………………………… | 第 11 | 页 | | （三）本所注册会计师执业证书复印件…………………………第 | 12—13 | 页 | 前次募集资金使用情况鉴证报告 天健审〔2024〕3-30 号 深圳市三利谱光电科技股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称三利谱公 司）管理层编制的截至 2024 年 2 月 29 日的《前次募集资金使用情况报告》。 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象 ...