提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 会议相关规定 - 定期会议每年至少召开一次[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[12] - 会议记录由董事会秘书保存十年[14] 工作细则说明 - 自董事会决议通过之日起执行[21] - 与法规抵触时按法规执行并修订[21] - 解释权归属公司董事会[21]

深圳市三利谱光电科技股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第四条 本制度适用于公司及公司子公司。母公司依据对子公司资产控制行 使对子公司的重大事项管理，公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员 应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工 作。 第五条 作为公司的子公司，需遵守证券监管部门对公司的各项管理规定， 遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度， 做到诚信、公开、透明。 第二章 规范管理 第六条 公司通过子公司股东会行使股东权利。公司依据对上市公司规范化 运作以及上市公司资产控制的要求，以股东的身份行使对子公司的重大事项监督 管理权，对被投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对 子公司指导、监督和相关服务的义务。 第七条 公司向子公司推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员及薪酬（如 在子公司领取）由公司董事会确定或提名。 第八条 子公司须及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可 能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定 将重大事项报公司董事会或股东会审议。 子公司须及时在董事会 ...

基本信息 - 公司于2017年5月5日核准首次发行2000万股人民币普通股，5月25日在深交所上市[4] - 公司注册资本为17388.4932万元，已发行股份数为17388.4932万股[5][11] 股份相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[11] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25% [16] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[16] - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖公司股票，所得收益归公司所有[16] 股东权益 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[20] - 股东对违法违规决议有权请求法院认定无效或撤销[21] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，在董事等给公司造成损失时，有权书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼，特定情况下可直接诉讼[22] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后的六个月内举行[34] - 多种情形下公司需在规定时间内召开临时股东会[34] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[57] 董事会相关 - 董事会由八名董事组成，每年至少召开两次会议，召开前十日书面通知全体董事[77][116] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应十日内召集主持[117] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[120] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上等人员不得担任独立董事[128] - 独立董事应具备五年以上履行职责所需法律、会计或经济等工作经验[130] - 独立董事行使特定职权需经全体独立董事过半数同意[131] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[107] - 公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%[108] - 公司可对超当年可分配利润10%的部分采用股票方式进行利润分配[109] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[121] - 公司通知可采用专人送出、邮件、公告等形式，公告方式一经公告视为相关人员收到通知[123] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[133]

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 主任委员由独立董事担任，经选举并报董事会备案[5] 独立董事补选 - 公司应在独立董事辞职六十日内完成补选[6] 事项审议 - 财务信息披露等事项经审计委员会同意后提交董事会[8][9] - 内部控制评价报告经审计委员会同意后提交董事会[12] 审计工作要求 - 督导内审部门至少半年检查重大事件和大额资金往来[11] - 审计工作组提供相关书面资料[16][17] 会议相关 - 定期会议每年至少四次，每季度一次[19] - 会议提前三天通知，紧急可口头通知[19] - 会议需三分之二以上委员出席[19] - 决议须全体委员过半数通过[19] - 委托出席需提交授权委托书[20] - 表决方式为投票，临时可通讯表决[21] - 会议记录保存十年[25] - 通过议案及结果书面报董事会[26] 细则相关 - 细则自董事会决议通过执行[22] - 细则解释权归董事会[22]

选聘规则 - 选聘会计师事务所需经审计委员会审核，报董事会和股东会审议[2] - 过半数独立董事或1/3以上董事、代表十分之一以上表决权的股东可提聘请议案[5] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标、邀请招标等[5] 质量与费用 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值应不高于15%[8] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[9] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满五年，之后连续五年不得参与[10] - 审计项目合伙人、签字注册会计师上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[10] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[11] 改聘情况 - 出现六种情况公司应改聘会计师事务所[12] - 拟更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[12] 改聘流程 - 审计委员会审核改聘议案时需约见前后任事务所并评价执业质量[13] - 董事会审议通过改聘议案后发股东会会议通知，应为前任事务所陈述意见提供便利[13][14] - 公司改聘会计师事务所应披露前任情况、审计意见、变更原因及沟通情况[14] 监督检查 - 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[16] - 审计委员会应关注资产负债表日后至年报出具前等多种变更事务所情形[16] - 审计委员会发现选聘违规且后果严重应报告董事会并依规处理[16] 股东会决议 - 股东会决议不再选聘将审计项目分包转包或审计质量有问题的事务所[17][18] 处罚报告 - 董事会实施处罚后应及时报告证券监管部门[18] 制度生效 - 本制度自董事会决议通过之日起生效实施，由董事会制订、修订并解释[20] - 制度中“以上”含本数，未尽事宜依相关规定执行[20]

交易审议披露规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议并披露[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，经董事会审议后提交股东会审计并披露[5] - 交易标的资产净额、营业收入、净利润、成交金额、产生利润等满足相应比例及金额条件，按规定提交审议并披露[5]

制度制定 - 公司制定互动易平台信息发布及回复内部审核制度[2] 原则要求 - 互动易平台发布信息和回复应坚守诚信等原则[4] - 回复不得用虚假语言，要有事实依据[4] - 不得涉及未公开重大信息等[7] 管理安排 - 证券部对口管理，董事会秘书负责审核信息[12]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，至少有一名会计专业人士[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[4] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[6] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可提独立董事候选人[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不得超过六年[12] - 连续任职六年的，36个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事履职规定 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托出席，董事会应30日内提议解除职务[14] - 因特定情形致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[15][16] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 委托他人出席会议，一名独立董事不得一次接受超两名委托[14] - 对重大事项出具独立意见应含基本情况等内容[20] - 对董事会议案投反对或弃权票，公司披露决议时应同时披露异议[20] 会议相关规定 - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持，相关事项需审议[22] - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交审议[23] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[24] - 董事会专门委员会会议，公司原则上应不迟于会前三日提供资料[33] 其他规定 - 独立董事可从信息库选聘或公司自行选聘[17] - 每年现场工作时间不少于十五日[26] - 工作记录及公司提供资料保存十年[27] - 公司保存董事会会议资料至少十年[33] - 2名以上独立董事因资料问题可书面提议延期，董事会应采纳[33] - 聘请中介机构等费用由公司承担[34] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并年报披露[34] - 不应从公司及相关方取得额外未披露利益[35] - 公司可建立责任保险制度[35] - 应维护公司及中小股东权益，履职独立公正，遇影响独立性情况应回避或辞任[35] - 制度“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[37] - 制度经股东会审议通过后生效及修改[38] - 制度由董事会负责制定、修改并解释[39] - 制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以规定为准[39]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[6] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[11] - 董事长应十日内召集主持董事会会议[13] 通知要求 - 定期会议提前十日发书面通知，临时会议提前二日[15] - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知[18] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] - 一名董事不得接受超两名董事委托出席会议[23] 表决规则 - 会议表决一人一票[31] - 提案需超全体董事半数赞成，担保需出席三分之二以上同意[34] - 关联董事不表决，无关联董事过半数出席且过半数通过[37] 其他规定 - 提案未通过，条件不变一月内不再审议[41] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决[42] - 会议可全程录音，需事先告知[44] - 会议记录含届次、时间等内容[45] - 董事会秘书可制作纪要和决议记录[46] - 与会董事需签字确认记录[47] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前保密[48] - 会议档案保存十年[51]

业务范围 - 外汇套期保值业务包括远期结售汇、掉期业务等[2] 审批规则 - 业务开展需经董事会、股东会批准[7] - 特定金额条件应提交股东会审议[7] 业务管理 - 财务部负责操作和资金筹集[10] - 审计部负责审查监督[10] - 证券部负责审核和信息披露[10] 披露要求 - 亏损达标准2个交易日内向深交所披露[17] - 财务部每季度上报盈亏情况[12] 制度说明 - “内”含本数，“超过”不含本数[19] - 制度生效、制订等相关规定[19]