市场扩张和并购 - 绿康生化拟现金出售绿康（玉山）、绿康（海宁）和绿康新能（上海）100%股权[2] 其他新策略 - 浙商证券为本次交易独立财务顾问[2] 合规情况 - 相关主体无重组内幕交易立案调查、侦查、处罚或追责情形[2] - 本次交易相关主体不存在不得参与重组的情形[3]

重大资产出售 - 绿康生化拟出售绿康玉山、绿康海宁、绿康新能100%股权给饶信新能，交易定价0元[5][18] - 《资产置出协议》2025年4月24日签署，《资产置出补充协议》6月26日签署[12] - 审计和评估基准日为2024年12月31日[12] - 2024年标的公司模拟合并资产总额71231.40万元、净资产额 - 8707.14万元、营业收入23130.19万元[28] - 本次交易构成重大资产重组[28] - 过渡期间标的资产损益由饶信新能承担或享有，交易对价不因过渡期损益调整[21] - 交易完成后，标的公司原有债权债务仍由其享有和承担[22] - 置出资产交割先决条件为协议生效且上市公司解除担保、标的公司偿还欠款[24] 股权结构 - 公司注册资本为15,541.5837万元[32] - 截至2025年3月31日，康怡投资持股47,291,400股，持股比例30.43%[32] - 2025年4月，拟向纵腾网络转让46,608,397股，占总股本29.99%[39] - 股份转让完成后，控股股东将变更为纵腾网络，实控人变更为王钻[42] 标的公司情况 - 绿康玉山注册资本25000万元，有3处已办理产权证书房产，1处未办理产权证书仓库[56][76] - 绿康玉山年产1.2亿平方米光伏胶膜建设项目在建工程账面价值为48,979,397.42元[81] - 绿康海宁注册资本10000万元，拥有8处不动产权，均处于抵押状态[95][102] - 绿康海宁重要在建工程为年产8亿平方米光伏胶膜项目一期及二期，账面价值合计1,576,212.02元[106] - 绿康新能注册资本1000万元，租赁绿康生化房屋，预计关联租赁交易金额不超48.85万元/年（含税）[117][124] 财务与债务 - 绿康玉山2023年关联方资金拆借本金期末余额为170276000元，2024年为47782096.18元[93] - 绿康海宁从绿康生化借入资金期末余额从2023年1646万元增至2024年8953.798419万元[114] - 2023年末绿康生化向绿康新能借入资金余额900万元，2024年末为2466.131248万元[134] - 饶信新能将向标的公司提供不超6.3亿元无息借款清理担保及拆借[138] - 绿康生化及其子公司需取得13家金融债权人同意函，已获8家，5家待取得[139] 交易进程 - 2025年6月26日，绿康生化和饶信新能相关会议审议通过本次交易相关议案[49][50] - 本次交易尚需绿康生化股东会审议通过及相关法律法规要求的其他程序（如需）[51] 业务调整 - 本次交易完成后，绿康生化将剥离光伏业务，主营动保、植保产品及食品添加剂产销研[152]

市场扩张和并购 - 绿康生化拟现金出售绿康玉山、绿康海宁、绿康新能100%股权，构成重大资产重组[3] 其他新策略 - 拟出售资产不涉及立项、环保等报批事项，符合相关规定[3] - 本次交易利于公司增强持续经营等能力，符合相关规定[4] - 公司控股股东等承诺避免同业竞争、规范关联交易[4] - 独立财务顾问认为本次交易符合相关规定[5]

公司信息 - 绿康生化股份有限公司成立于2003年06月13日，注册资本壹亿伍仟伍佰肆拾壹万伍仟捌佰叁拾柒圆整[20] - 绿康（玉山）胶膜材料有限公司成立于2020年03月04日，注册资本贰亿伍仟万元整[23] - 绿康（海宁）胶膜材料有限公司成立于2023年1月16日，注册资本1亿元[33][35] - 绿康新能2023年11月24日成立，注册资本1000万元[44][46] 业绩数据 - 绿康（玉山）2024年营业总收入2.8516407362亿元，较2021年增长约1266.66%，净利润 - 2.0325359514亿元，亏损扩大[29] - 绿康（海宁）2024年营业收入8891.376145万元，较2023年大幅增长，净利润 - 1.5073183464亿元，亏损扩大[40] - 绿康新能2024年度营业收入11640.992244万元，净利润 - 347.661466万元[51] 资产负债 - 绿康（玉山）2024年12月31日资产合计21708.988335万元，负债合计25162.033880万元，所有者权益 - 3453.045545万元[27] - 绿康（海宁）2024年12月31日资产合计4.7858795222亿元，负债合计5.5018174860亿元，所有者权益 - 7159.379638万元[37] - 绿康新能2024年12月31日总资产5217.859034万元，负债4610.5205万元，所有者权益607.338534万元[48] 评估情况 - 评估基准日为2024年12月31日，结论有效期至2025年12月30日[9][12] - 绿康（玉山）所有者权益账面值 - 3453.05万元，评估值145.14万元，增值率104.20%[10] - 绿康（海宁）所有者权益账面值 - 7159.37万元，评估值 - 2877.62万元，增值率59.81%[10] - 绿康新能（上海）所有者权益账面值607.34万元，评估值858.07万元，增值率41.28%[10] - 三家公司合计所有者权益账面值 - 10005.08万元，评估值 - 1874.41万元，增值率81.27%[10] 其他信息 - 绿康（海宁）以房屋及土地为担保，最高融资限额1.687亿元[15] - 绿康（海宁）有两项专利在评估基准日后授权，分别是“一种复合回型耐老化胶膜”和“一种解决非均匀性克重胶膜的压花锟”[17] - 公司2023年与海宁黄湾镇政府签署协议，规划建设年产8亿平方米光伏胶膜项目，一期40条生产线，年产3.2亿平方米[43]

发行情况 - 2021年6月绿康生化获核准非公开发行不超46,624,751股新股，批复到期失效[8] 合规情况 - 公司及相关承诺方主要承诺已履行或正履行，无违规[8] - 最近三年无违规资金占用情况[10] - 最近三年无违规对外担保情形[11] - 公司及其相关人员最近三年无违规受罚情形[12] 股份情况 - 康怡投资自2022.06.08至今未减持股票[16] - 赖潭平等人自2017.05.03起12个月锁定股份，任职每年转让不超25%[17] - 康怡投资等自2017.05.03起36个月锁定股份，期满后2年每年减持不超25%[17] - 康怡投资等减持价格及公告有规定[17] 承诺情况 - 康怡投资、赖潭平避免同业竞争承诺正常履行[18] - 康怡投资、赖潭平关联交易承诺正常履行[19] - 康怡投资不越权干预、不侵占利益并按规定补充承诺[20] - 康怡投资履行填补回报措施承诺[20] - 赖潭平、鲍忠寿不输送利益、约束职务消费等多项承诺[21]

重大资产重组 - 公司拟现金出售绿康玉山、绿康海宁和绿康新能100%股权[1] 资产出售 - 2024年3月出售部分设备等，交易价6750万元[2] - 2024年12月出售浦城农信社股权，交易价2327万元[4] 其他说明 - 上述两笔交易不纳入重大资产重组累计计算范围[3][4] - 重组前12个月公司无其他主要资产买卖情况[4]

市场扩张和并购 - 绿康生化拟出售三家子公司100%股权给江西饶信新能材料[3] 其他新策略 - 浙商证券担任本次交易独立财务顾问[3] - 交易为重大资产出售，不涉股份发行，股权结构不变[3] - 交易不构成重组上市情形[3]

评估基本信息 - 评估目的为绿康生化资产置出，提供价值参考[9] - 评估基准日为2024年12月31日，有效期至2025年12月30日[9][10] - 评估方法采用资产基础法和收益法[9] - 评估价值类型为市场价值[43] 公司概况 - 绿康生化成立于2003年6月13日，注册资本1.55415837亿元[16] - 绿康玉山成立于2020年3月，是聚焦光伏胶膜封装材料研发与制造的科技型企业[30] - 绿康生化现认缴出资2.5亿元，持股绿康玉山100%[23] 财务数据 - 2024年12月31日绿康玉山资产合计2.1708988335亿元，负债合计2.516203388亿元，所有者权益为 - 0.3453045545亿元[25] - 2024年绿康玉山营业总收入2.8516407362亿元，营业成本3.4013037197亿元，净利润 - 2.0325359514亿元[28] - 绿康玉山企业所得税率为25%，增值税税率为13%[29] 资产情况 - 流动资产账面金额38,207,148.21元，非流动资产账面金额178,882,735.14元[33] - 房屋建筑物建筑面积20,277.08㎡，账面原值19,785,788.85元，账面净值16,996,165.06元[36] - 构筑物账面原值17,519,182.56元，账面净值14,158,831.71元[37] - 国有土地使用权面积52,799.30㎡，原始入账价值12,483,000.00元，账面价值11,276,310.00元[39] - 其他无形资产原始入账价值891,794.12元，账面价值606,339.59元[39] - 固定资产 - 机器设备账面金额32,848,224.96元，数量315台、套[39] - 被评估单位有2项商标权、3项发明专利、12项实用新型专利[39] 评估结果 - 资产基础法评估后公司总资产价值25308.47万元，总负债25163.34万元，股东全部权益价值145.14万元，增值3598.19万元，增值率104.20%[93] - 流动资产账面价值3820.71万元，评估价值5041.37万元，增值1220.66万元，增值率31.95%[95] - 固定资产账面价值6947.84万元，评估价值9549.64万元，增值2601.80万元，增值率37.45%[95] - 收益法评估后公司股东全部权益价值为 - 1200.00万元，评估增值2253.05万元，增值率65.25%[98] - 收益法与资产基础法评估结果差异金额1345.14万元，差异率112.10%[98] - 本次评估最终选取资产基础法结果，公司股东全部权益价值为145.14万元[99]

业绩总结 - 2024年公司净亏损15,073.18万元，亏损较2023年扩大约601.4%[5][17][30] - 2024年营业收入88,913,761.45元，同比增长约85,181.7%[17] - 2024年营业成本120,889,435.95元[17] - 2024年经营活动现金流净额46,182,164.48元，同比扭亏为盈[20] - 2024年投资活动现金流净额 - 82,746,776.50元，亏损幅度缩小约77.8%[20] - 2024年筹资活动现金流净额6,269,161.45元，同比下降约98.5%[20] 财务状况 - 2024年末净资产 - 7,159.38万元[5][30] - 2024年末流动负债高于流动资产总额50,825.17万元[5][30] - 2024年末货币资金257,577.81元，较2023年末下降约99.2%[11][20] - 2024年末应收账款678,003.19元[11] - 2024年末存货5,981,076.44元，较2023年末大幅增加[11] - 2024年末固定资产账面价值380,828,443.54元，较年初有较大增长[125] 未来展望 - 2025年4月24日，公司拟向合资公司出售光伏胶膜业务相关全部资产、负债[198] 关联交易 - 2024年向绿康新能采购商品24,852,745.95美元，向绿康玉山采购54,787,480.11美元[185] - 2024年向绿康玉山销售商品88,643,055.15元[186] 担保与资金拆借 - 公司为绿康新能和绿康生化提供担保，金额分别为72,000,000.00元和40,299,000.00元[187] - 绿康生化向公司提供三笔担保，金额分别为99,254,656.00元、300,000,000.00元、20,000,000.00元[188] - 2024年从绿康生化拆入资金年末余额89,537,984.19元[189] 其他 - 2024年度股份支付费用626,831.83元，较2023年增长约2314%[194]

业绩总结 - 2024年公司净亏损2.03亿元，较2023年亏损扩大263.48%[5][17] - 2024年度营业收入2.85亿元，较2023年度增长82.77%[17] - 2024年末净资产为 - 3453.05万元，较2023年末下降289.29%[14] 财务数据对比 - 2024年12月31日货币资金为81718.79元，2023年为32568297.26元[11] - 2024年末流动负债合计203047997.42元，较2023年末下降48.47%[14] - 2024年末负债合计较2023年末下降45.30%[14] 资产数据 - 2024年12月31日固定资产为69478429.93元，2023年为74294359.08元[11] - 2024年12月31日存货为24195936.42元，2023年为133844195.64元[11] - 2024年末现金及现金等价物余额较2023年末下降78.99%[20] 权益数据 - 2024年末实收资本为2.5亿元，较年初增加1.5亿元[23] - 2024年资本公积为826.27万元，较年初增加58.75万元[23] - 2024年末未分配利润为 - 2.93亿元，较年初减少2.03亿元[23] 现金流数据 - 2024年度经营活动现金流量净额由负转正[20] - 2024年度投资活动现金流量净额亏损收窄62.79%[20] - 2024年度筹资活动现金流量净额由正转负[20] 未来展望 - 公司拟加强与贷款银行等沟通，控制流动性风险，降低费用开支[31] 项目进展 - 年产1.2亿平方米光伏胶膜项目2024年增加58222261.99元[171] - 2024年计提在建工程减值准备22558540.73元[172]