审计意见 - 2022 - 2024年审计报告分别为无保留、无保留、带与持续经营相关重大不确定性段落的无保留意见[2][20] 合规情况 - 近三年无违规资金占用、违规对外担保等情形[4] - 近三年业绩真实，会计处理合规，无虚假交易、虚构利润情形[5] - 近三年无关联方利益输送情形[7] - 近三年无调节会计利润以符合或规避监管要求情形，会计处理符合准则规定[9] - 不存在滥用会计政策等“大洗澡”情形[18] 会计变更与调整 - 2022年4月1日会计估计变更减少累计折旧等501.85万元[10] - 2024年执行准则解释，合并报表一年内到期非流动负债3.614亿元，长期借款 - 3.614亿元；母公司报表一年内到期非流动负债1.395亿元，长期借款 - 1.395亿元[13] 减值损失 - 2022 - 2024年信用减值损失计提合计分别为143.182296万元、166.371219万元、 - 3.218238万元[19] - 2022 - 2024年存货跌价损失分别为42,255,737.00元、59,317,663.77元、52,359,087.72元[21] - 2022 - 2024年固定资产减值损失分别为5,818,361.78元、7,223,227.74元、83,634,536.51元[21] - 2024年在建工程减值损失为22,758,889.12元[21] - 2023 - 2024年商誉减值损失分别为12,703,047.46元、61,603,281.45元[21] - 2024年长摊待摊费用减值损失为3,987,836.01元[21] - 2022 - 2024年资产减值损失合计分别为48,074,098.78元、79,243,938.97元、224,343,630.81元[21] 其他 - 公司认为绿康生化近三年应收账款等减值准备计提符合企业会计准则规定[23] - 针对多项减值实施了多项审计程序[20][22] - 报告仅供绿康生化本次重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形使用[24]

业绩总结 - 2024年度交易前营收64,937.31万元，交易后41,807.12万元[2] - 2024年度交易前净利润-44,486.40万元，交易后-2,495.23万元[2] - 2024年度交易前每股收益-2.86元/股，交易后-0.16元/股[2] 未来展望 - 拟剥离光伏胶膜业务，拓展有技术优势领域[4] - 完善治理结构，加强内控，完善利润分配制度[5][6][8] 承诺相关 - 董高、控股股东及实控人对填补回报措施作承诺[9][12]

重大交易 - 绿康生化拟出售绿康玉山、绿康海宁和绿康新能100%股权[2] 财务顾问 - 浙商证券担任本次交易独立财务顾问[2] - 财务顾问主办人为肖尧和莫瑞君[5] 核查情况 - 独立财务顾问履行尽职调查，意见与文件无实质差异[2] - 独立财务顾问核查文件合规，意见获内核机构同意[2]

公司信息 - 绿康生化成立于2003年06月13日，注册资本为壹亿伍仟伍佰肆拾壹万伍仟捌佰叁拾柒圆整[13] - 绿康新能成立于2023年11月24日，注册资本为人民币1000.0000万元整[16] 评估信息 - 项目评估基准日为2024年12月31日，评估目的为绿康生化拟资产置出[8] - 评估采用资产基础法，不采用收益法和市场法，评估结论使用有效期为2024年12月31日至2025年12月30日[8][9] - 委估股东全部权益的市场价值评估值为858.07万元，评估增值250.73万元，增值率41.28%[8] 财务数据 - 2023年12月31日总资产18550000.00元，2024年12月31日为52178590.34元[20] - 2023年12月31日负债9000000.00元，2024年12月31日为46105205.00元[20] - 2023年12月31日所有者权益9550000.00元，2024年12月31日为6073385.34元[20] - 2024年度营业收入116409922.44元，营业成本115928915.68元[21] - 2024年度税金及附加39041.18元，管理费用1120407.34元，财务费用683052.99元[21] - 2023年度信用减值损失 -450000.00元，2024年度为 -2113415.48元[22] - 2023年度营业利润 -450000.00元，2024年度为 -3474910.23元[22] - 2023年度净利润 -450000.00元，2024年度为 -3476614.66元[22] 评估机构 - 评估机构为银信资产评估有限公司，地址为上海市汉口路99号久事商务大厦9楼[59][60]

业绩总结 - 2024年公司拟置出资产净亏损35,830.84万元[5] - 2024年度营业总收入231,301,932.52元，2023年度为152,453,235.51元[21] - 2024年度营业总成本406,553,326.08元，2023年度为217,439,133.58元[21] - 2024年度净利润为 -358,308,447.93元，2023年度为 -80,907,841.44元[21] 资产负债情况 - 2024年末资产总计712,313,955.97元，较2023年末下降约33.2%[16] - 2024年末流动资产合计55,532,897.77元，较2023年末下降约82.7%[16] - 2024年末非流动资产合计656,781,058.20元，较2023年末下降约11.8%[16] - 2024年末负债合计799,385,402.07元，较2023年末下降约15.5%[18] - 2024年末流动负债合计684,952,953.86元，较2023年末增长约23.2%[18] - 2024年末非流动负债合计114,432,448.21元，较2023年末下降约70.7%[18] - 2024年末所有者权益合计 -87,071,446.10元，较2023年末下降约172.5%[18] 具体资产项目 - 截至2023年、2024年12月31日，存货账面余额分别为17,766.92万元、7,401.23万元[6] - 截至2023年、2024年12月31日，固定资产账面净值分别为12,029.36万元、53,947.38万元[6] - 截至2023年、2024年12月31日，在建工程账面余额分别为40,442.83万元、7,331.45万元[6] - 2024年末货币资金为3,697,028.89元，较2023年末下降约94.2%[16] - 2024年末固定资产为455,839,271.24元，较2023年末增长约279%[16] - 2024年末在建工程为50,555,609.44元，较2023年末下降约87.5%[16] 未来展望 - 公司拟加强与贷款银行、债权人沟通，控制流动性风险，降低费用开支，提升盈利能力[29] 项目进展 - 年产8亿平方米光伏胶膜项目一期2024年12月31日余额为1,206,431.42元，处于建设中[193]

业绩数据 - 2023 - 2024年绿康玉山净利润分别为-5591.78万元和-20325.36万元[4] - 2023 - 2024年绿康海宁净利润分别为-2148.88万元和-15073.18万元[4] 交易信息 - 2025年6月26日上市公司董事会和监事会审议通过交易相关议案[5] - 2025年6月26日饶信新能召开股东会，同意购买绿康玉山、海宁和新能100%股权[6] - 公司拟出售绿康玉山、海宁和新能100%股权，整体交易对价为0元[14][16][17] - 本次交易尚需获上市公司股东会审议通过及其他可能的批准或核准[7] 股权评估 - 绿康玉山100%股权账面价值-3453.05万元，评估值145.14万元，增值率104.20%[15][16] - 绿康海宁100%股权账面价值-7159.37万元，评估值-2877.62万元，增值率59.81%[15][16] - 绿康新能100%股权账面价值607.34万元，评估值858.07万元，增值率41.28%[15][16] 业务情况 - 2023年公司形成“动保产品+光伏胶膜产品”双主业模式[20] - 光伏胶膜业务因价格内卷、产能利用率不足等盈利能力承压[20] 交易影响 - 交易完成后公司资产质量、财务状况和资产结构将改善[20] 合规情况 - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市[23] - 评估机构具有独立性，评估假设前提合理[25] - 本次交易符合法规要求，利于改善公司财务和业绩[26] - 本次交易已履行现阶段法定和信息披露程序[27]

交易概况 - 公司拟现金出售绿康玉山、绿康海宁和绿康新能100%股权给饶信新能，整体交易对价为0元[20][70][72] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市，无业绩和减值补偿承诺[20][76][77][79] - 2025年6月26日，上市公司董事会、监事会及饶信新能股东会通过交易相关议案[28][29] 财务数据 - 交易完成后2024年末总资产从149,167.06万元降至92,721.33万元，2023年末从196,500.94万元降至102,886.22万元[26] - 交易完成后2024年末总负债从151,620.67万元降至86,467.80万元，2023年末从155,089.86万元降至79,640.34万元[26] - 交易完成后2024年末资产负债率从101.64%降至93.26%，2023年末从78.93%降至77.41%[26] - 交易完成后2024年营业收入从64,937.31万元降至41,807.12万元，2023年从50,700.49万元降至35,455.16万元[26] - 交易完成后2024年净利润从 -44,597.69万元升至 -2,606.52万元，2023年从 -22,261.71万元升至 -12,900.62万元[26] 公司业务 - 交易前公司为“动保产品+光伏胶膜产品”双主业模式，交易后将剥离光伏胶膜业务，聚焦动保业务[24][80] - 绿康玉山2024年推出新产品并量产供应新胶膜[171] 股权结构 - 上海康怡持有公司30.43%的股份，为控股股东；赖潭平为实际控制人[97] - 2025年4月24日相关方签署协议，将向纵腾网络转让46,608,397股，占总股本29.99%，转让完成后控股股东将变为纵腾网络，实际控制人变为王钻[97][98] 减持计划 - 监事冯真武拟减持不超28,900股（占比0.019%）[32] - 监事楼丽君拟减持不超12,500股（占比0.008%）[32] - 高级管理人员鲍忠寿拟减持不超27,300股（占比0.018%）[33] 标的公司情况 - 绿康玉山评估结果为145.14万元，增值率104.20%；绿康海宁评估结果为 - 2877.62万元，增值率59.81%，交易价格0万元；绿康新能评估结果为858.07万元，增值率41.28%[22] - 绿康玉山拥有多项资产、专利和业务资质，2024年资产总计21708.99万元，负债总计25162.03万元，所有者权益 -3453.05万元[155][158][159][174] - 绿康海宁已基本建成一期40条光伏胶膜生产线，其中20条试生产，因产品售价低于成本已停止生产[200] 风险提示 - 本次重组存在因内幕交易、市场环境和监管要求变化、协议生效和交割条件不满足等被暂停、中止或取消的风险[51] - 本次重组审批通过及时间存在不确定性，交易标的评估结果可能与实际情况不符[51][53][55]

市场扩张和并购 - 绿康生化拟现金出售绿康玉山、绿康海宁和绿康新能100%股权，构成重大资产重组[3] 其他新策略 - 浙商证券担任本次重组独立财务顾问[3] - 绿康生化聘请竞天公诚律所担任法律顾问等中介机构[4] - 独立财务顾问认为自身及公司除已聘中介外未直接或间接有偿聘请其他第三方，符合规定[6]

重大事项 - 公司于2025年4月26日首次披露重大资产重组提示性公告[2] 股价数据 - 2025年3月28 - 4月25日，公司股价累计跌幅2.18%[2] - 剔除大盘和同行业板块因素，股价波动幅度分别为4.33%、7.29%[2] 波动情况 - 公告前20个交易日公司股价未构成异常波动[4] - 独立财务顾问认为公司股价未达相关标准[5]

财务数据 - 绿康玉山所有者权益账面值 -3453.05 万元，评估值 145.14 万元，增值率 104.20%[3] - 绿康海宁所有者权益账面值 -7159.37 万元，评估值 -2877.62 万元，增值率 59.81%[3] - 绿康新能所有者权益账面值 607.34 万元，评估值 858.07 万元，增值率 41.28%[3] - 拟置出资产所有者权益账面值合计 -10005.08 万元，评估值合计 -1874.41 万元，增值率 81.27%[3] 评估相关 - 评估以 2024 年 12 月 31 日为基准日[2] - 绿康玉山用资产基础法和收益法，海宁、新能用资产基础法[4][7][10] 未来展望 - 绿康玉山业务趋于稳定，未来收益可预测[4] - 绿康海宁受光伏行业影响亏损，难测未来经营[7] 决策进展 - 2025 年 6 月 26 日董事会审议重大资产出售议案[14] - 拟将议案提交股东大会审议[14]