业绩数据 - 2024年绿康玉山营业收入28516.41万元，营业成本34013.04万元，毛利率 - 19.28%，净利润 - 20325.36万元[25][157] - 2024年绿康海宁营业收入8891.38万元，营业成本12088.94万元，毛利率 - 35.96%[25] - 2024年绿康新能营业收入11640.99万元，营业成本11592.89万元，毛利率0.41%[25] - 2025年1 - 6月绿康玉山营业收入7303.16万元，营业成本8522.11万元，毛利率 - 16.69%，净利润 - 2906.37万元[157] 市场数据 - 2024年全国光伏新增装机2.78亿千瓦，同比增长28%，年底装机容量达8.86亿千瓦，同比增长45%，发电量8341亿千瓦时，同比增长44%，利用率96.8%[13][132][170][198] - 集邦咨询预计2025年全球光伏新增装机量为596GW，同比增长6%[14][132][170][179][198] - 2022年透明EVA胶膜占全部胶膜市场41.90%的市场份额，较2021年下降10.1个百分点[15][134][199] - 2022年POE胶膜市场占比达10.90%，EPE胶膜市场占比达24.00%，两者合计占34.90%，预计至2030年超50%[15][134][199] - 2024年全国晶硅组件产量超588GW，同比增长13.5%；多晶硅、组件价格分别同比下降39.5%、29.7%[19][139] 产品数据 - 2023 - 2024年，EPE胶膜价格从9.6元/平方米降至6.32元/平方米，EVA胶膜从7.79元/平方米降至5.11元/平方米，POE胶膜从9.63元/平方米降至7.47元/平方米[21][22] - 2022 - 2024年POE胶膜销量分别为754.33、1344.72、29.59万平方米，单价分别为11.52、8.73、7.46元/平方米，收入分别为8690.52、11742.52、220.81万元[140] - 2023 - 2024年EPE胶膜销量分别为171.72、1624.18万平方米，单价分别为9.60、6.32元/平方米，收入分别为1648.22、10268.72万元[141] - 2023 - 2024年EVA胶膜销量分别为173.68、2056.89万平方米，单价分别为7.79、5.11元/平方米，收入分别为1353.51、10502.07万元[141] 未来展望 - 绿康玉山2025 - 2029年营业收入预测从27692.60万元增长至96924.11万元调整为17429.02 - 81999.67万元[160][166] - 绿康玉山收益法评估值从 - 1200.00万元调整至 - 4000.00万元，资产基础法评估值由145.14万元变更为 - 64.86万元[161] - 绿康玉山、绿康海宁和绿康新能100%股权合计评估价值由 - 1874.41万元变更至 - 2084.41万元[162] 公司运营 - 绿康海宁于2023年1月成立，已基本建成一期40条光伏胶膜生产线，20条试生产，截至目前已暂停生产[11][190] - 绿康新能于2023年11月成立，从事胶膜原材料进口采购，截至目前已停止开展业务[11][190] - 2023年绿康玉山主要生产POE光伏胶膜，2024年推出EVA胶膜并量产供应EPE胶膜[11] 资产减值 - 2024年绿康生化对绿康玉山及绿康海宁分别计提4155.89万元及6789.75万元长期资产减值准备[129] - 绿康玉山资产组账面原值20643.15万元，账面净值18322.27万元，公允价值减去处置费用后的净额14972.15万元，减值金额4155.89万元[38][125] - 绿康海宁资产合计账面原值55972.34万元，账面净值53084.07万元，公允价值减去处置费用后的净额45804.89万元，减值金额9059.75万元[42][127]

交易情况 - 自查期为2024年10月26日至2025年6月27日[1] - 绿康生化员工持股计划自查期卖82,000股，期末持股703,507股[5] - 浙商证券自营账户自查期买4,500股，期末持股4,600股[6] - 中信证券自营账户自查期买1,597,400股、卖1,602,300股，期末持股398股[7] 核查情况 - 交易内幕信息知情人核查范围含多类主体及人员[2] - 自查期自然人无买卖公司股票情况[4] - 除特定机构外核查范围内知情人自查期无买卖股票情况[8] 声明情况 - 绿康生化称员工持股交易与本次交易无关，无内幕交易[5] - 浙商证券称买卖基于公开信息，无内幕交易[6] - 中信证券称买卖基于公开信息，无内幕交易[7]

业绩总结 - 2021 - 2024年12月31日资产合计分别为11803.88万元、19597.08万元、47817.59万元、21708.99万元[25] - 2021 - 2024年12月31日负债合计分别为10314.05万元、18818.27万元、46004.03万元、25162.03万元[25] - 2021 - 2024年12月31日所有者权益合计分别为1489.83万元、778.81万元、1813.57万元、 - 3453.05万元[25] - 2021 - 2024年营业总收入分别为2086.59万元、8762.72万元、15602.56万元、28516.41万元[27] - 2021 - 2024年净利润分别为 - 1316.06万元、 - 1493.62万元、 - 5591.78万元、 - 20325.36万元[27] - 2024年12月31日，公司账面总资产价值21708.99万元，总负债25162.03万元，所有者权益 - 3453.05万元[89] - 资产基础法评估后，总资产价值25098.47万元，总负债25163.34万元，股东全部权益价值为 - 64.86万元，评估增值3388.19万元，增值率98.12%[89] 产品相关 - 公司聚焦光伏胶膜封装材料研发与制造，主要产品为EPE胶膜和EVA胶膜[30] 资产情况 - 房屋建筑物建筑面积合计20277.08㎡，账面原值1978.58万元，账面净值1699.62万元[35] - 构筑物账面原值合计1751.92万元，账面净值1415.88万元[36] - 国有土地使用权面积52799.30㎡，原始入账价值1248.30万元，账面价值1127.63万元[37] - 其他无形资产原始入账价值合计89.18万元，账面价值60.63万元[37] - 固定资产中机器设备账面金额3284.82万元，数量315台、套；车辆账面金额8.10万元，数量1辆；电子设备账面金额539.42万元，数量668台、组[37] - 在建工程中设备安装账面金额3282.92万元，数量19项；土建账面金额1615.02万元，数量2项[37] - 长期待摊费用账面金额1132.33万元，数量10项；其他非流动资产账面金额573.95万元，数量17项[37] - 未记录无形资产中商标权数量2，发明专利数量3，实用新型专利数量12[37] - 未办理不动产权证的1仓库建筑面积4837.40㎡[39] 评估相关 - 评估目的为绿康生化拟资产置出，需对绿康（玉山）胶膜材料有限公司股东全部权益评估提供价值参考[9] - 评估基准日为2024年12月31日[42] - 评估结论有效期自2024年12月31日至2025年12月30日[10] - 本次评估采用资产基础法和收益法[51] - 收益法评估后股东全部权益价值为 - 4000.00万元[93] - 两种方法评估结果差异金额3935.14万元，以收益法评估值为基数计算差异率98.38%，最终选取资产基础法结果 - 64.86万元作为评估结论[94] 数据增值情况 - 流动资产账面价值3820.71万元，评估价值5041.37万元，增值额1220.66万元，增值率31.95%[91] - 非流动资产账面价值17888.27万元，评估价值20057.10万元，增值额2168.83万元，增值率12.12%[91] - 固定资产账面价值6947.84万元，评估价值9549.64万元，增值额2601.80万元，增值率37.45%[91] - 无形资产账面价值1188.26万元，评估价值931.84万元，增值额 - 256.42万元，增值率 - 21.58%[91]

业绩总结 - 2024年绿康玉山营业收入28516.41万元，营业成本34013.04万元，毛利率 - 19.28%；2023年营业收入15602.56万元，营业成本17280.94万元，毛利率 - 10.76%[23] - 2024年绿康海宁试生产收入8891.38万元，营业成本12088.94万元，毛利率 - 35.96%[23] - 2024年绿康新能营业收入11640.99万元，营业成本11592.89万元，毛利率0.41%，已停业[23] - 2024年天洋新材毛利率13.60%，海优新材 - 0.44%，赛伍技术4.40%；2023年分别为11.86%、3.35%、10.74%[24] - 2022 - 2024年资产总计分别为19,597.08、47,817.59、21,708.99[144] - 2022 - 2024年负债总计分别为18,818.28、46,004.03、25,162.03[144] - 2022 - 2024年所有者权益分别为778.82、1,813.57、 - 3,453.05[144] - 2022 - 2024年营业收入分别为8,762.72、15,602.56、28,516.41[144] - 2022 - 2024年净利润分别为 - 1,493.63、 - 5,591.78、 - 20,325.36[144] - 2024年绿康玉山净利润 - 20325.36万元；2025年1 - 6月营业收入7303.16万元，营业成本8522.11万元，毛利率 - 16.69%，净利润 - 2906.37万元[159] 用户数据 - 2022年绿康玉山向晶科能源销售8,576.60万元，占比97.88%[149] - 2023年绿康玉山向晶科能源销售10,932.81万元，占比70.07%[150] - 绿康玉山主要客户为晶科能源及其下属企业，绿康生化持股5%股东与晶科能源受同一公司控制，存在关联关系[152][153] 未来展望 - 公司预测绿康玉山2025 - 2029年营业收入从27692.60万元稳步增长至96924.11万元，后调整为17,429.02、40,999.83、58,571.19、73,213.99、81,999.67万元[130][166] - 2024年全国光伏新增装机2.78亿千瓦，同比增长28%，年底装机容量达8.86亿千瓦，同比增长45%，预计2025年全球新增装机量596GW，同比增长6%[131] - 随着产能达产，绿康玉山营业收入将稳步提升[177] 新产品和新技术研发 - 绿康玉山2023年主要生产POE光伏胶膜，2024年推出EVA胶膜并量产供应EPE胶膜[8] 市场扩张和并购 - 公司拟以0元现金出售绿康玉山、绿康海宁和绿康新能100%股权，构成关联交易，三家标的公司账面价值合计 - 10,005.08万元、评估值 - 1874.41万元、增值率为81.27%[4] 其他新策略 - 江西饶信新能将向绿康玉山提供无息借款清偿负债，补充营运资金[173]

业绩总结 - 2025年1 - 5月公司净亏损2583.49万元[5][30] - 2025年1 - 5月营业收入为68,804,880.41元，2024年度为285,164,073.62元[18] - 2025年1 - 5月营业利润为 - 26,356,397.18元，2024年度为 - 172,867,089.24元[18] - 2025年1 - 5月净利润为 - 26,406,294.90元，2024年度为 - 203,253,595.14元[18] 财务状况 - 2025年5月31日公司流动负债高于流动资产总额19422.42万元[5][30] - 2025年5月31日公司净资产为 - 6014.23万元[5][30] - 2025年5月31日货币资金为387,942.18元，2024年12月31日为81,718.79元[12] - 2025年5月31日应收账款为10,556,307.32元，2024年12月31日为4,366,348.82元[12] - 2025年5月31日存货为8,069,791.65元，2024年12月31日为24,195,936.42元[12] 现金流量 - 2025年1 - 5月经营活动产生的现金流量净额为8,906,248.52元，2024年度为79,907,942.11元[21] - 2025年1 - 5月投资活动产生的现金流量净额为 - 8,783,520.86元，2024年度为 - 21,312,327.93元[21] - 2025年1 - 5月筹资活动产生的现金流量净额为183,575.90元，2024年度为 - 58,889,159.88元[21] 权益情况 - 2025年5月末实收资本为2.5亿元，资本公积为848.57万元，未分配利润为 - 3.19亿元，所有者权益合计为 - 607.14万元[24] - 2025年1 - 5月资本公积增加22.31万元，未分配利润减少2640.63万元，所有者权益合计减少2618.32万元[24] 业务动态 - 2025年4月24日公司签署《资产置出协议》出售光伏胶膜业务相关资产与负债[30] 资金安排 - 饶信新能将向绿康海宁、绿康玉山、绿康新能合计提供不超过6.3亿元无息借款[31]

股权结构 - 截至2025年6月30日，绿康生化前十大股东持股合计106,868,463股，占比68.76%[11] - 2025年7月9日，杭州慈荫投资合伙企业所持绿康生化股份非交易过户，厦门国际信托有限公司和董海各得7,770,792股[12] 交易进展 - 2025年9月22日，绿康生化董事会、监事会审议通过交易相关议案[13] - 本次交易尚需绿康生化股东会审议通过及相关法律法规要求的其他程序[14] 资产估值与价格 - 以2024年12月31日为评估基准日，置出资产评估值为 - 2084.41万元，最终交易价格为0元[15] 项目账面价值 - 截至2025年5月31日，绿康玉山年产1.2亿平方米光伏胶膜建设项目账面价值为49,091,005.90元[17] - 截至2025年5月31日，绿康海宁光伏胶膜项目一期及二期在建工程账面价值合计90.416899万元[23] 知识产权 - 自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，绿康玉山新增1项专利权[19] - 绿康海宁自《法律意见书》至补充法律意见书出具日新增1项专利权，专利号为ZL202422195007.5[24] 资质许可 - 自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，绿康玉山有1项经营业务相关资质许可变动[21] 资金拆借 - 2023 - 2025年5月31日绿康玉山向绿康生化拆借资金期末余额分别为1.70276亿元、4778.209618万元、5661.680695万元[22] - 2023 - 2025年5月31日绿康海宁向绿康生化拆借资金期末余额分别为1646万元、8953.798419万元、1.2691379061亿元[27] - 2023 - 2025年5月31日绿康生化向绿康新能拆借资金期末余额分别为900万元、2466.131248万元、1685.85827万元[28] 融资担保 - 绿康海宁向浙江海宁农村商业银行黄湾支行借款3亿元，期限为2023.04.28 - 2028.04.27[26] - 绿康生化对绿康海宁向浙江海宁农村商业银行黄湾支行3亿元融资债权提供最高额保证担保[26] - 绿康海宁以价值2.7亿元设备及多套土地使用权等为3亿元借款提供最高额抵押担保[26] - 绿康生化对绿康海宁、绿康玉山与厦门火炬集团供应链发展有限公司物资贸易最高额度5000万元负债提供连带责任保证[26] 资产转让 - 海宁市黄湾镇政府按9925.4656万元将地块上建筑物等资产转让给绿康海宁，分三期支付[26][29] 信息披露 - 2025年6月28日，绿康生化披露第五届董事会第二十次（临时）会议决议公告等与本次交易相关公告，并更正4月26日提示性公告部分内容[33][34] - 2025年7月26日，绿康生化披露《关于重大资产重组的进展公告》[35] - 2025年8月26日，绿康生化披露《关于重大资产重组的进展公告》[36] 交易合规 - 本次交易双方依法有效存续，具备实施交易的主体资格[40] - 本次交易方案和相关协议符合现行法律法规和规范性文件规定[40] - 本次交易标的资产权属清晰，办理权属转移无法律障碍，债权债务处理合法[41] - 绿康生化就本次交易已履行现阶段法定信息披露义务[41] - 本次重大资产出售符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件[41]

市场扩张和并购 - 公司拟将绿康玉山、绿康海宁、绿康新能100%股权出售给江西饶信新能材料有限公司[2] 其他新策略 - 交易方案及相关议案通过五届董事会第二十次（临时）会议[2] - 2025年9月22日召开第五届董事会第二十二次（临时）会议等[4] 数据更新 - 报告期更新为2023年1月1日至2025年5月31日[4] - 标的资产以2024年12月31日为基准日更新评估[4][5] - 新增《资产置出协议之补充协议（二）》[5] - 将重组报告书中财务数据更新至2025年5月31日[5] - 增加内幕信息知情人自查结果及独立财务顾问相关意见[5]

交易情况 - 公司拟现金向饶信新能出售绿康玉山、绿康海宁和绿康新能100%股权，构成关联和重大资产重组，交易对价为0元[16][21][78] - 绿康玉山评估值 - 64.86万元，增值率98.12%；绿康海宁评估值 - 2877.62万元，增值率59.81%；绿康新能评估值858.07万元，增值率41.28%[23] - 2025年6月26日和9月22日公司董事会、监事会通过交易相关议案，饶信新能股东会也于6月26日通过相关议案，交易尚需公司股东会审议通过及其他批准或核准[30][31] 业绩数据 - 2023 - 2025年1 - 5月交易前营收分别为50700.49万元、64937.31万元、24396.90万元，交易后分别为35455.16万元、41807.12万元、17262.04万元[41] - 2023 - 2025年1 - 5月交易前净利润分别为 - 22261.71万元、 - 44597.69万元、 - 5536.74万元，交易后分别为 - 12900.62万元、 - 2606.52万元、287.10万元[41] - 2023 - 2025年1 - 5月交易前基本每股收益分别为 - 1.44元/股、 - 2.86元/股、 - 0.36元/股，交易后分别为 - 0.83元/股、 - 0.16元/股、0.02元/股[41] 股权变动 - 2025年4月24日相关方约定向纵腾网络转让46608397股股份，占总股本29.99%，其中上海康怡转让27326082股，占17.58%[34] - 监事冯真武、楼丽君，高级管理人员鲍忠寿拟减持股份[35] 风险与承诺 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，包括内幕交易、市场环境和监管要求变化等因素[57] - 公司及相关人员作出多项承诺，包括不损害公司和其他股东权益、避免同业竞争和关联交易等[96][97][98][99][100][101] 其他信息 - 2025年公司股票交易被深交所实施退市风险警示，若2025年度出现规定情形，深交所将决定公司股票终止上市[66] - 置出资产承接方将向绿康海宁、绿康玉山、绿康新能合计提供不超过6.3亿元的无息借款[61]

交易信息 - 公司拟现金出售绿康玉山、绿康海宁和绿康新能100%股权，交易对价0元，构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[20][74][76][80][81][83] - 置出资产承接方将向绿康海宁、绿康玉山、绿康新能合计提供不超6.3亿元无息借款[59] - 2025年4月24日，相关方约定向纵腾网络转让46608397股，占总股本29.99%，转让后控股股东将变更为纵腾网络，实际控制人将变更为王钻[32][104][105] 业绩情况 - 2023 - 2025年交易完成后，上市公司总资产、总负债、营业收入规模下降，净利润改善[26][62][90] - 2025年1 - 6月营业收入29387.31万元，净利润 - 5850.76万元[109][110] - 2025年6月30日总资产139562.42万元，总负债147685.61万元，股东权益 - 8123.20万元，资产负债率105.82%，毛利率5.88%，基本每股收益 - 0.38元/股[109][110] 公司架构 - 公司注册资本15541.5837万元，上海康怡持有30.43%股份为控股股东，赖潭平为实际控制人[103][104] - 绿康海宁成立于2023年1月16日，注册资本10000万元，公司持股100%[188][189][190][191] - 绿康玉山2020年3月设立，截至报告签署日公司持有100%股权，注册资本25000万元[146][160] 资产状况 - 2025年5月31日绿康玉山机器设备账面原值5499.37万元，净值2966.23万元，成新率53.94%[165] - 绿康海宁设备合计账面原值31034.51，净值21418.88，成新率69.02%[196] - 2025年5月31日绿康玉山负债合计25851.89万元，其中流动负债21833.85万元、非流动负债4018.04万元[170][171] 业务情况 - 交易前公司是双主业模式，交易后剥离光伏胶膜业务，聚焦动保业务[24] - 报告期内绿康玉山从事光伏胶膜业务，2023年主产POE胶膜，2024年推出EVA胶膜并量产供应EPE胶膜[179] 政策背景 - 2024年4月12日国务院发布意见鼓励上市公司开展并购重组业务[69] - 2024年9月24日证监会发布深化上市公司并购重组市场改革的意见[69] - 2025年5月16日证监会公布修订后的《重组管理办法》[69]

市场扩张和并购 - 公司拟现金出售绿康（玉山）、绿康（海宁）和绿康新能（上海）100%股权[3] 其他新策略 - 自查期间为2024年10月26日至2025年6月27日[5] 业绩总结 - 绿康生化2023员工持股计划自查期累计卖出82,000股，核查期末持股703,507股[7] - 浙商证券自营账户自查期累计买入4,500股、卖出4,600股，核查期末持股0股[7] - 中信证券自营账户自查期累计买入1,597,400股、卖出1,602,300股，核查期末持股398股[7] 结论 - 绿康生化称员工持股计划股票交易与本次交易无关联[10] - 浙商证券称股票交易基于公开信息，与本次交易无关[10] - 中信证券称股票交易基于公开信息，与本次交易无关[10] - 独立财务顾问认为知情人买卖股票非内幕交易[12] - 法律顾问认为知情人买卖股票非内幕交易[13]