公司信息 - 绿康生化注册资本1.55415837亿元，2003年6月13日成立[16] - 海宁绿康注册资本1亿元，2023年1月16日成立，绿康生化持股100%[20][22] 业绩数据 - 2023 - 2024年海宁绿康资产从5.6024476896亿元降至4.7858795222亿元，负债从4.817075981亿元增至5.501817486亿元[24] - 2023年海宁绿康营业收入10.437566万元，2024年为8891.376145万元[25] - 2023年海宁绿康净利润 - 2148.879357万元，2024年为 - 15073.183464万元[27] 评估信息 - 评估基准日2024年12月31日，结论有效期至2025年12月30日[8][9] - 评估对象为海宁绿康截至评估基准日股东全部权益[8][33] - 评估范围为海宁绿康截至评估基准日全部资产和负债[8] - 价值类型为市场价值，评估方法为资产基础法[8] - 评估后公司总资产49,870.55万元，总负债52,748.17万元，股东全部权益 -2,877.62万元，增值4,281.75万元，增值率59.81%[91] 资产情况 - 房屋建筑物建筑面积64,039.37㎡，账面原值95,597,417.49元，账面净值90,715,948.46元[37] - 构筑物账面原值72,433,597.91元，账面净值68,025,187.39元[38] - 国有土地使用权面积175,751.00㎡，原始入账价值81,604,700.00元，账面价值79,448,552.23元[41] - 外购软件原始入账价值98,772.47元，账面价值89,191.90元[42] - 外购专利原始入账价值33,018.87元，账面价值27,515.77元[43] - 固定资产—机器设备账面金额210,427,560.00元，数量624台、套[44] - 固定资产—电子设备账面金额11,520,402.92元，数量1,417台、套[44] - 固定资产—车辆账面金额139,344.77元，数量1辆[44] - 在建工程—土建账面金额1,165,962.02元，数量3项[44] - 在建工程—设备安装账面金额410,250.00元，数量6项[44] 担保与产权 - 2023年10月19日公司以房屋及土地为担保，最高融资限额16,870万元，担保期限至2028年10月18日[10][46][95] - 截至评估基准日，未办理不动产权证的房屋建筑物总面积4197.49平方米[11][46][96] 专利情况 - 两项专利评估基准日后授权，“一种复合回型耐老化胶膜”于2025年1月21日授权、“一种解决非均匀性克重胶膜的压花锟”于2025年4月25日授权[14][47][97] 未来规划 - 海宁绿康规划建设年产8亿平方米的光伏胶膜项目，一期40条生产线，年产3.2亿平方米[29]

市场扩张和并购 - 公司拟现金出售3家子公司100%股权[1] 其他新策略 - 2020年4月29日公司通过修订的《内幕信息知情人登记管理制度（2020年4月）》[1] - 公司对内幕信息采取保密措施并严格登记管理[4]

市场扩张和并购 - 绿康生化拟出售绿康（玉山）等三家公司100%股权给江西饶信新能[1] 独立财务顾问情况 - 浙商证券担任本次交易独立财务顾问，已履行尽职调查等义务[1] - 接触上市公司至担任顾问期间采取保密措施，无内幕交易等问题[2]

市场扩张和并购 - 公司拟出售绿康（玉山）、绿康（海宁）胶膜材料公司及绿康新能（上海）进出口贸易公司100%股权[1] 其他新策略 - 本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不改变股权结构[1] - 本次交易不构成重组上市情形[1] 说明 - 说明发布时间为2025年6月26日[2]

市场扩张和并购 - 公司拟现金出售绿康玉山、绿康海宁和绿康新能100%股权[2] - 本次交易构成重大资产重组[2] 其他新策略 - 交易完成后剥离不佳标的，聚焦动保业务[3] - 交易利于增强持续经营、抗风险等能力[3][4] - 董事会认为交易符合监管要求[4]

业绩总结 - 2024年交易前营收64937.31万元，交易后41807.12万元；2023年交易前50700.49万元，交易后35455.16万元[2] - 2024年交易前净利润 -44486.40万元，交易后 -2495.23万元；2023年交易前 -22181.79万元，交易后 -12820.70万元[2] - 2024年交易前每股收益 -2.86元/股，交易后 -0.16元/股；2023年交易前 -1.44元/股，交易后 -0.83元/股[3] - 本次交易后2023和2024年度每股收益增厚，无摊薄情形[3] 未来展望 - 拟剥离光伏胶膜业务，拓展有技术优势领域[4] - 完善治理结构，保护投资者权益[5] - 优化治理、内控，控制成本风险，提升运营盈利[7] - 完善利润分配制度，强化回报机制[8] 其他新策略 - 董事、高管承诺履职，约束职务消费[9] - 控股股东、实控人承诺不干预经营、不侵占利益[12]

资产出售 - 拟出售绿康玉山、绿康海宁、绿康新能100%股权[1] - 交易标的资产价格协商确定[2] - 绿康玉山股权质押将解押[3] 业务调整 - 交易后主营业务聚焦动保、植保和食品添加剂[1] - 交易后剥离光伏业务[3] 公司运营 - 重大资产出售前已建立独立运营体制[4] - 公司有健全法人治理结构，交易后规范运作[4] 合规情况 - 董事会认为交易符合《重组管理办法》规定[5]

市场扩张和并购 - 公司拟现金出售绿康玉山、绿康海宁和绿康新能100%股权[1] 其他新策略 - 公司与中介机构签署《保密协议》明确保密责任[2] - 公司对内幕信息知情人登记并制作备查文件[2] 交易流程 - 独立董事同意交易议案提交董事会[3] - 2025年4月24日审议通过交易方案并签《资产置出协议》[3] - 2025年6月26日审议通过报告书草案并签补充协议[3] 合规声明 - 公司认为交易履行程序完备合法，提交法律文件有效[6]

公司概况 - 绿康生化股份有限公司，股票简称*ST绿康，代码002868，上市于深交所[1] - 公司注册资本为15,541.5837万元[98] - 上海康怡持有公司30.43%股份为控股股东，赖潭平为实际控制人[99] 交易情况 - 拟以现金0元向饶信新能出售绿康玉山、绿康海宁和绿康新能100%股权[22] - 绿康玉山100%股权评估145.14万元，增值率104.20%；绿康海宁 - 2877.62万元，溢价率59.81%；绿康新能858.07万元，增值率41.28%[24] - 2025年6月26日，公司董事会、监事会及饶信新能股东会通过交易相关议案[32][33][87][88] - 交易尚需公司股东会审议及其他批准核准[89] 财务数据 - 2024年交易前总资产149,167.06万元，交易后92,721.33万元；2023年交易前196,500.94万元，交易后102,886.22万元[29] - 2024年交易前总负债151,620.67万元，交易后86,467.80万元；2023年交易前155,089.86万元，交易后79,640.34万元[29] - 2024年交易前资产负债率101.64%，交易后93.26%；2023年交易前78.93%，交易后77.41%[29] - 2024年交易前营业收入64,937.31万元，交易后41,807.12万元；2023年交易前50,700.49万元，交易后35,455.16万元[29] - 2024年交易前净利润 -44,597.69万元，交易后 -2,606.52万元；2023年交易前 -22,261.71万元，交易后 -12,900.62万元[29] 股份变动 - 2025年4月24日，上海康怡等向纵腾网络转让46,608,397股，占总股本29.99%，转让后控股股东将变更为纵腾网络，实际控制人变更为王钻[36][99][100] - 监事冯真武、楼丽君及高管鲍忠寿拟减持股份[36][37] 业务调整 - 交易前为“动保产品+光伏胶膜产品”双主业，交易后剥离光伏胶膜业务，聚焦动保业务[26][44][82] 风险提示 - 重组存在因内幕交易等被暂停、中止或取消的风险[54] - 审批结果及时间不确定，存在交易失败风险[56] - 交易标的评估可能与实际情况不符[57] 投资者权益保护 - 公司将采取信息披露等措施保护中小投资者权益[38][40][41] - 控股股东、实际控制人及董高人员作出相关承诺[48][49] 子公司情况 - 绿康玉山2024年资产21708.99万元，负债25162.03万元，所有者权益 -3453.05万元；2023年资产47817.59万元，负债46004.03万元，所有者权益1813.57万元[179] - 绿康海宁截至2024年12月31日负债合计55018.17万元，对外担保金额分别为3799万元和4029.90万元[198][199][200]

交易信息 - 公司拟以现金交易方式向饶信新能出售绿康玉山、绿康海宁和绿康新能100%股权，整体作价0元[20] - 绿康玉山评估值145.14万元，增值率104.20%；绿康海宁评估值 -2877.62万元，增值率59.81%；绿康新能评估值858.07万元，增值率41.28%[23] - 2025年6月26日，上市公司董事会和监事会审议通过本次交易相关议案，饶信新能股东会同意购买股权[30][31] - 本次交易尚需上市公司股东会审议通过及相关法律法规要求的其他批准或核准[32] 业绩数据 - 2023年度公司营业收入为50700.49万元，交易后备考营业收入为35455.16万元，下降30.07%[60] - 2024年度公司营业收入为64937.31万元，交易后备考营业收入为41807.12万元，下降35.62%[60] - 2024年交易前净利润 -44597.69万元，交易后（备考） -2606.52万元；2023年交易前 -22261.71万元，交易后（备考） -12900.62万元[40] - 本次交易后2023和2024年度每股收益增厚，不存在被摊薄情形[41] 未来展望 - 公司拟剥离光伏胶膜业务，聚焦动保业务提升盈利能力[42] - 公司将完善治理结构、加强内控、提升运营效率和盈利能力[44] - 公司将完善利润分配制度，强化投资者回报机制[45] 股份变动 - 2025年4月24日，上海康怡等向纵腾网络转让上市公司46608397股股份，占总股本29.99%[34] - 监事冯真武自2025年4月14日 - 2025年7月11日减持不超过28900股，占总股本0.019%[34] - 监事楼丽君拟减持不超12500股，占总股本0.008%；高级管理人员鲍忠寿拟减持不超27300股，占总股本0.018%[35] 其他 - 置出资产承接方将向绿康海宁、绿康玉山、绿康新能合计提供不超过6.3亿元的无息借款[57] - 公司股票交易于2025年4月被深交所实施退市风险警示[62] - 本次交易存在因内幕交易、市场环境、协议条件等被暂停、中止或取消的风险[53] - 本次交易尚需履行决策及审批程序，通过审批及时间存在不确定性[55]