公司治理 - 皮阿诺于2025年11月24日召开第四届董事会第十三次会议 [2] - 会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于为公司经销商提供担保额度预计的议案》 [2]

审计委员会设置 - 公司在董事会下设立审计委员会，成员由三名非高管董事组成，独立董事占半数以上，至少一名为会计专业人士并担任召集人[7] 内部审计工作汇报 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[11] - 内部审计部门每年至少向审计委员会提交一次内部控制评价报告[15] 内部审计计划与报告 - 内部审计部门在会计年度结束前两个月提交次一年度计划，结束后两个月提交年度工作报告[12] 审计委员会职责 - 审计委员会指导和监督内部审计制度建立实施，审阅年度计划并督促实施[10] 内部审计范围 - 内部审计部门对公司内部机构、子公司及参股公司内控进行检查评估[11] - 内部审计涵盖财务报告和信息披露相关业务环节[13] 审计证据与制度 - 内部审计人员获取的审计证据应具备充分性、相关性和可靠性[17] - 内审部门建立工作底稿和保密制度，明确资料保存时间[18] 内控缺陷处理 - 内部审计部门督促责任部门对内控缺陷制定整改措施和时间并后续审查[15] 特定事项审计 - 内审部门至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[19] - 内审部门在重要事项发生后及时审计[16][17][18][18] - 内审部门在业绩快报披露前进行审计[20] 内控评价报告 - 公司根据内审和审计委员会资料出具年度内控评价报告[23] - 内控评价报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[23] - 公司在年度报告披露同时披露内控评价和审计报告[23] 其他规定 - 如会计师事务所出具非标准内控报告，董事会作专项说明[23] - 本制度由董事会负责解释修订，自通过之日起生效[27]

制度时间与生效 - 公司制定投资者关系管理制度时间为2025年11月[1] - 本制度自公司董事会通过之日起生效实施[22] 管理原则与内容 - 投资者关系管理原则包含合规、平等、主动、诚实守信原则[4] - 管理内容涉及公司发展战略、经营管理等九方面信息[6] 管理对象与方式 - 管理对象涵盖投资者、证券服务机构、媒体、监管部门等[6] - 公司通过多渠道、多方式开展管理工作[7] 信息披露与会议 - 公司应指定披露信息的媒体，确保合规[10] - 特定情形下需按规定召开投资者说明会[9] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会[10] 活动记录与档案 - 投资者关系活动结束后需编制活动记录表并刊载[10][19] - 活动结束后2个交易日内完成档案归档[20] - 档案保存期限不得少于3年[19] 人员与职责 - 董事会秘书负责组织和协调管理工作[14] - 公司证券部为专职部门[14] 其他要求 - 公司不得透露未公开重大信息等违规情形[16] - 从事人员需具备品行、专业知识等素质技能[17] - 与调研机构及个人沟通应要求其出具资料并签署承诺书[17] - 公司应支持投资者依法行使权利及合法维权活动[12] - 本制度由公司董事会负责解释[22]

募集资金支取与使用规则 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 审慎使用募集资金，保证与招股或募集说明书承诺一致[4] - 确保募集资金用于主营业务，不用于高风险投资等[9] 募集资金投资项目管理 - 年度实际使用与预计使用金额差异超30%，调整投资计划并披露[10][24] - 超过完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[10] - 董事会每半年全面核查进展，编制专项报告并披露[10][23] 监管协议与专户管理 - 资金到位后一个月内签订三方监管协议[6] - 专户数量原则上不超投资项目个数[6] 节余资金与置换资金处理 - 节余资金低于10%按程序使用，达或超10%经股东会审议[12] - 低于500万元或1%可豁免程序，年报披露[12] - 以募集资金置换自筹资金，6个月内实施[12] 资金使用期限与产品要求 - 现金管理产品期限不超12个月，安全性高、非保本[13] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[14] 监督检查与报告 - 内部审计部门每季度检查一次募集资金情况[23] - 会计师事务所对年度使用情况出具鉴证报告[23] - 保荐人或独立财务顾问每半年现场检查，年度出具专项核查报告并披露[25] 制度相关 - 制度由股东会审议通过后生效，修订亦同[28] - 由董事会负责解释和修订[28]

资金占用制度 - 制度适用于公司及纳入合并报表的子公司，防控股股东及其关联方占用资金[2] - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性含垫付费用、拆借资金等[2][3] 管理与监管 - 董事会负责防范，总经理和财务总监具体监管[5] 应对措施 - 发现侵占资产，董事会采取措施并制定清欠方案[7] - 注册会计师审计需出具专项说明，公司公告[7] 责任追究 - 控股股东造成损害，董事会要求赔偿、追责并锁定股份[9] - 公司人员协助侵占，董事会视情节处分或解聘[9] - 非经营性占用造成损失，公司对责任人处分并追究法律责任[9]

适用范围 - 制度适用于公司及其控股子公司[5] 投资分类 - 对外投资分短期和长期[3] 决策机构 - 股东会、董事会、总经理办公会议为对外投资决策机构[9] 投资管理 - 短期投资由投资管理部编制计划并按程序实施，证券投资执行联合控制制度[13] - 长期投资经初审、调研论证后由决策机构审批[15] - 长期投资项目应签合同，经法务审核和决策机构批准后签署[26] 监督检查 - 投资管理部对投资项目全过程监督、检查和评价，调整预算需原审批机构批准[17] 收回转让 - 特定情况公司应收回或转让对外投资，转让需按规定办理并拟定合理价格[19][20] 人员派出 - 组建合作、合资公司派出董事，子公司或参股公司派出董事长及经营管理人员[22] - 派出人员人选由总经理办公会议提意见，投资决策机构决定[22] 财务核算 - 财务部对投资活动全面记录和核算，按项目建明细账簿[25] 审计检查 - 年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[25] 信息报送 - 子公司每月报送报表并提供资料，重大事项及时报告[25][30] 制度生效 - 制度由董事会负责解释和修订，经股东会审议通过后生效[32]

信息披露时间与内容 - 公司应披露年度、半年度和季度报告，年度报告需审计[11] - 年度报告4个月内披露，半年度报告2个月内披露，季度报告1个月内披露[11] - 定期报告内容经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[12] 信息披露要求 - 披露信息应真实、准确、完整，同时向所有投资者披露[5] - 不得泄露未公开重大信息，不得有意选择披露时点[6][8] - 自愿披露信息不得与依法披露信息冲突，不得误导投资者[9] 特殊情况披露 - 业绩与快报差异达20%以上或方向不一致，应披露修正公告[14] - 预计经营业绩亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[13] - 发生重大事件、变更信息、证券交易异常等应立即披露[16][17][19] 信息披露流程与责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[30] - 证券部负责起草、编制定期和临时报告及申请发布[30] - 各职能部门负责人对提供基础资料负直接责任[31] 信息档案与保密 - 暂缓、豁免披露信息档案保存10年，定期报告后十日内报送登记材料[22][23] - 董事等涉及应披露信息人员负有保密义务，可要求签署保密协议[38] 违规处理 - 信息披露违规给公司造成影响或损失，对责任人给予处分并可要求赔偿[40] - 部门报告不及时造成损失，董事会秘书可建议处罚责任人[41]

选聘规则 - 选聘会计师事务所经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与审计[5] - 承担首次公开发行业务上市后连续审计不超2年[6] 选聘方式及程序 - 选聘方式有竞争性谈判等四种[9] - 公开选聘需发布含相关信息文件[10] - 选聘程序含多环节并经批准、公示签约[12] 聘期及改聘 - 受聘事务所聘期一年可续聘[15] - 六种情况公司应改聘事务所[16] - 年报审计期除特定情形不得改聘[16] 相关处理及监督 - 审计委员会审核改聘提案应约见双方[18] - 公司解聘等应及时通知，事务所终止应报告[18] - 更换事务所应在第四季度结束前完成[18] - 独立董事应对选聘、改聘发表意见[18] - 审计委员会监督选聘结果涵盖在年度评价中[20] - 事务所八种严重行为股东会决议不再选聘[20][21] 制度说明 - 制度未尽事宜按法规和章程执行[23] - 制度由董事会制订、解释和修订，发布于2025年11月25日[23][24]

担保定义与条件 - 公司控股子公司指股权比例超50%的子公司，其对外担保视同公司行为[3] - 申请担保方需满足特定条件，不符但风险小的经特定程序可担保[5] 担保审批流程 - 董事会决定担保前要掌握债务人资信并分析利益风险，可聘外部机构评估[5] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[9] - 公司为关联人担保需全体非关联董事过半数且出席会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会[9] - 多项情况需股东会审批，如担保总额超净资产50%、总资产30%等[10] 担保额度调剂 - 合营或联营企业间担保额度累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[12] - 获调剂方单笔调剂金额不超上市公司最近一期经审计净资产的10%[12] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，获额度有特定要求[12] 担保后续处理 - 被担保人未履行还款义务等情况需启动相关程序[20][21][24] - 股东会审议为关联方担保议案时，相关股东不得参与表决[13] - 公司担保债务到期展期需重新履行审批程序和信息披露义务[15][20] 担保监管与职责 - 董事会应定期核查公司担保行为，违规需及时披露并采取措施[17] - 公司财务部门负责对外担保具体事务[19] - 法律顾问在对外担保中有协同调查等职责[19] 担保合同与信息披露 - 公司为他人担保应订立书面合同并妥善保管，及时通报相关部门[19] - 债务人出现影响还款能力情形公司应及时披露[25] - 公司为债务人履行担保义务后应披露追偿情况[25] - 控股子公司对外担保比照规定执行并及时通知公司披露信息[25] - 担保信息未公开前应控制知情范围且知悉者负有保密义务[25] 制度相关 - 制度未尽事宜依法律法规和公司章程执行[27] - 制度与其他规定不一致时以相关规定为准[27] - 制度由公司董事会负责解释和修订[27] - 制度经股东会审议通过后生效修订亦同[27]

报告情形 - 持有公司5%以上股份股东等信息报告义务人需报告相关情况[3] - 重大交易部分金额占总资产10%以上等情况需报告[7] - 与关联方交易金额达标需报告[9] - 重大诉讼涉案金额达标需报告[9] - 股东或实控人持股变化大需报告[10] - 5％以上股份被质押等情况需报告[10] - 特定业绩情况需报告[11] - 利润分配等方案需及时报告[11] - 签署特定合同需报告[11] 报告流程 - 重大事项知悉时先口头后书面报告[16] - 信息报告义务人预报重大信息[16] - 董事会秘书接到报告当日评估审核[18] 责任规定 - 董事长是信息披露第一责任人，董秘是直接责任人[20] - 内部信息报告义务第一责任人指定联络人[20] - 信息报告等人员不得泄露内幕信息[21] - 未经程序公司部门等不得披露重大信息[21] - 未按规定履行义务公司追究责任[23] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[25][26]