报告公司投资评级 - 给予道恩股份“买入”评级 [1][6] 报告的核心观点 - 道恩股份依托四大技术平台在热塑性弹性体赛道持续突破，随着新建产能逐步爬坡、新产品放量，有望持续增长 [6] 根据相关目录分别进行总结 股票数据 - 总股本4.71亿股，流通股本4.14亿股；总市值72.44亿元，流通市值63.57亿元；12个月内最高价18元，最低价8.08元 [3] 业绩情况 - 2024年实现营业收入53.01亿元，同比增长16.65%；归母净利润1.41亿元，同比增长0.67%；拟每10股派现0.65元（含税） [4] - 2025年一季度实现归母净利润4428.44万元，同比增长25.44% [4] - 2024年Q4单季度实现营收15.32亿元，同比增长29.17%，环比增长5.87%；归母净利润0.43亿元，同比增长2.38%，环比增长38.71% [4] 分产品情况 - 改性塑料2024年实现营收38.06亿元（+19.18%），销量38.80万吨（+20.60%），得益于深化大客户战略及项目投产带来的产能释放 [4] - 热塑性弹性体2024年实现营收7.68亿元（+21.34%），销量4.72万吨（+27.00%），得益于国产替代、新兴应用领域拓展及海外客户开拓，核心产品TPV产销量大幅增长 [4] 新产品研发情况 - DVA已完成部分路跑轮胎制备，计划2025Q1开始批量路跑测试，若成功并规模化应用将替代传统丁基橡胶 [5] - HNBR已率先技术突破并实现产业化，产能扩至3000吨/年 [5] - 共聚酯（PCTG/PETG）形成5万吨产能，PETG收缩膜已量产销售，PCTG将开拓电子烟等市场 [5] - 正在加快建设10万吨TPU及6万吨多元醇项目（一期），开发差异化产品拓展新增长领域 [5] 盈利预测和财务指标 |指标|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |营业收入（百万元）|5,301|5,921|6,698|7,546| |营业收入增长率(%)|16.65%|11.69%|13.12%|12.67%| |归母净利（百万元）|141|202|270|342| |净利润增长率(%)|0.67%|43.06%|33.98%|26.65%| |摊薄每股收益（元）|0.32|0.43|0.57|0.73| |市盈率（PE）|36.91|35.93|26.82|21.17| [8] 资产负债表、利润表、现金流量表等指标 - 包含货币资金、应收和预付款项、存货等资产负债表项目，以及营业收入、营业成本、销售费用等利润表项目，还有经营性现金流、投资性现金流等现金流量表项目在2023A - 2027E的预测数据 [10]

会议基本信息 - 2025年第三次临时股东大会于2025年5月16日召开[1][28] - 现场会议在山东龙口公司会议室举行，会期半天[10][28] - 股权登记日为2025年5月8日[7] 投票信息 - 深交所交易系统投票时间为2025年5月16日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[3][4][24] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年5月16日9:15 - 15:00[4][26] - 网络投票代码为362838，投票简称为道恩投票[23] 审议事项 - 审议发行股份及支付现金购买资产等21项议案[12][13][14] - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》子议案数为20个[28] 会议登记 - 登记时间为2025年5月14日9:30 - 11:30和14:00 - 17:00[15] - 登记地点在公司证券部[15] 其他信息 - 会议联系人是左义娜、陈浩，电话0535 - 8866557，传真0535 - 8831026[18] - 备查文件含第五届董事会第二十四次会议决议和第五届监事会第十四次会议决议[20]

交易方案 - 公司拟14.3亿元购买道恩钛业100%股权，交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分构成[7][15] - 拟募集配套资金不超11.645亿元，发行股份不超总股本30%[8] - 发行股份购买资产定价基准日前120个交易日均价80%调整后为8.34元/股[17][19] - 道恩钛业100%股权交易对价85%以股份支付，15%以现金支付[21] - 按8.34元/股计算，发行股份购买资产发行股票数量总计1.45743399亿股[23] 股份锁定期 - 道恩集团取得股份自发行结束日起36个月内不转让，满足特定条件锁定期延长6个月[26,27] - 道恩集团及其一致行动人韩丽梅发行前股份自新增股份上市日起18个月内不转让[27] - 烟台泰昇等12人取得股份自发行结束日起12个月内不得转让[27] 利润分配 - 公司以4.38512964亿股为基数，每10股派0.35元[17][19] - 标的公司截至评估基准日未分配利润归交易完成后股东，上市公司滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享[32] 募集资金 - 募集配套资金拟向不超过35名特定投资者发行，以现金认购[36,37] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日均价80%[39] - 募集资金拟投入10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目85,000.00万元，支付现金对价21,450.00万元[47] 业绩承诺与补偿 - 道恩集团承诺道恩钛业2025 - 2027年度净利润分别达12,000万元、13,000万元、15,000万元，累计不低于40,000万元[53] - 触发业绩承诺补偿义务有当期和累计两种情况及对应补偿金额计算方式[55][57] - 承诺期届满后4个月内，如标的资产期末减值额>业绩补偿已补偿金额，补偿方应另行补偿[62] 交易性质与合规 - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[70][73][74] - 公司聘请评估等机构，相关评估合理公允，交易符合多项规定[80,84][86][87] - 参与交易主体无内幕交易等违规情形，公司不存在不得向特定对象发行股票情形[89][90] 审议情况 - 2名关联监事回避表决，监事会无法形成决议，相关议案提交股东大会审议[25,28,31,33,35,38,40,43,45][71,74,77,79,85,87,88][90,93,95,98,101,103,105,108][110] - 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，尚需提交股东大会审议[111][113]

（一）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》 | 证券代码：002838 | 证券简称：道恩股份 | 公告编号：2025-066 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128117 | 债券简称：道恩转债 | | 山东道恩高分子材料股份有限公司 第五届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十四次 会议通知于 2025 年 4 月 23 日以电子邮件、专人送达等形式向各位董事发出，会议于 2025 年 4 月 28 日在公司会议室以现场加视频的方式召开。本次会议应出席董事 9 名， 实际出席 9 名，其中董事长于晓宁先生、董事田洪池先生、独立董事王翊民先生以视频 方式参加。本次会议由董事长于晓宁先生召集和主持，公司监事、部分高级管理人员及 董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的 ...

| 证券代码：002838 | 证券简称：道恩股份 | 公告编号：2025-071 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128117 | 债券简称：道恩转债 | | 山东道恩高分子材料股份有限公司 3、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的相关规定，本次 权益变动未导致公司控股股东、实际控制人变化。 一、本次权益变动情况 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"道恩股份"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司（以下简称"道恩钛业" 或"标的公司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 4 月 28 日，上市公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第 关于股东权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次权益变动为山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"道恩股份"或 "上市公司"）发行股份及支付现金购买资产导致的股本结构变化； 2、本次权益变动前，上市公司的控股股东为道恩集团，实际控制人为于晓宁、韩 ...

可转债发行 - 公司于2020年7月2日公开发行360万张可转换公司债券，发行总额为3.6亿元[6] - 可转债初始转股价格为29.32元/股，截至目前转股价格为11.76元/股[10] 赎回触发 - 自2025年3月19日至4月15日，公司股票触发赎回条款[11] 赎回信息 - “道恩转债”赎回价格为101.73元/张，当期年利率为2.00% [3] - 停止交易日为2025年5月8日[4] - 赎回登记日为2025年5月12日[4] - 赎回日为2025年5月13日[4] - 停止转股日为2025年5月13日[4] - 投资者赎回款到账日为2025年5月20日[4] 后续安排 - 赎回完成后将在深交所摘牌[20] - 赎回结束后公司将刊登赎回结果公告和摘牌公告[20] 转股规则 - 持有人转股须通过托管证券公司申报，最小申报单位1张，面额100元[22] - 转股时不足1股的可转债余额，公司将在转股当日后5个交易日内现金兑付[22] - 当日买进的可转债当日可转股，新增股份次一交易日上市流通[23]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金收购山东道恩钛业100%股份并募资[2] 事件进展 - 2024年11月11日董事会通过预案[2] - 2025年4月28日董事会通过重组报告书[2] 报告书内容 - 确定审计、评估等数据及交易作价等[3] - 更新业绩承诺及补偿安排[4] - 新增估值、业绩承诺无法实现等风险[4] - 更新发行股份定价、交易对价支付等内容[5] - 新增过渡期间损益、滚存未分配利润安排[5] - 更新独立董事意见[6] - 新增独立财务顾问、律师结论性意见[6]

交易概况 - 上市公司为山东道恩高分子材料股份有限公司，拟购买道恩钛业100%股权并募集配套资金[16] - 交易作价143,000万元，现金对价21,450万元，股份对价121,550万元[21][23] - 募集配套资金不超过116,450万元，用于项目、支付对价和补充流动资金[28] 数据情况 - 道恩钛业评估结果143,400万元，增值率144.22%[22] - 2024年交易完成前资产总额633,774.52万元，完成后754,752.73万元[37] - 2024年交易完成前净利润15,201.32万元，完成后26,975.30万元[37] - 2024年交易完成前基本每股收益0.32元/股，完成后0.44元/股[37] 股份相关 - 股份发行定价基准日为2024年11月12日，发行价格8.34元/股，发行数量145,743,399股[25] - 道恩集团取得的股份自发行结束起36个月内不转让[25] - 募集配套资金发行对象认购股份自发行完成起6个月内不得转让[29] 未来展望 - 交易后道恩钛业将成道恩股份全资子公司，主业增加钛产业链相关业务[31] - 交易完成后公司将实行稳定利润分配政策，强化投资者分红回报[58] 风险提示 - 标的公司业绩承诺可能无法实现，影响公司整体经营业绩和盈利水平[75] - 募集配套资金可能未能实施或融资金额低于预期，影响公司资金状况[76] - 收购整合若不顺利，可能对公司经营产生不利影响[78]

公司信息 - 公司证券代码为002838，简称为道恩股份，债券代码为128117，简称为道恩转债[1] 市场扩张和并购 - 公司拟收购山东道恩钛业股份有限公司100%股份并募集配套资金[3] - 2025年4月28日相关会议审议通过本次交易议案[3] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组及重组上市[3] - 交易尚需公司股东大会及监管机构批准，获批及时间不确定[3]