广州弘亚数控机械股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会 对经理层的有效监督，完善广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）及公司章程及其他有关规定， 公司特设立董事会审计委员会，并制订本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等相关工作。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由为独立董事委员中会 计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会 批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会 议组织等工作。 第八条 ...

审计相关 - 审计截止日期为2023年12月31日[1] 内控责任 - 公司董事会负责建立健全和评价内部控制有效性[3] - 注册会计师负责对财务报告内控有效性发表意见并披露非财务报告内控重大缺陷[4] 内控情况 - 内控有固有局限性，推测未来有效性有风险[5] - 公司于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6]

担保定义 - 公司控股子公司包括全资子公司、持股超50%子公司和有实际控制权参股公司[2] 担保限制 - 申请担保人近3年财务文件有虚假记载或资料，公司不得担保[7] 股东大会审议情形 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[12] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保[12] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保[12] - 最近十二个月内担保金额累计计算超公司最近一期经审计总资产30%[12] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保[12] 额度预计 - 公司为两类控股子公司预计未来十二个月新增担保总额度并提交审议，余额不得超额度[14] 董事会规定 - 董事会审议对外担保须经出席会议三分之二以上董事同意并决议[11] 操作规范 - 未经授权不得擅自签订担保合同[18] - 接受反担保抵押、质押完善手续并登记[18] - 担保债务展期需重新审批[18] - 对外担保事务由财务部门负责，法律顾问协助[20] 追偿程序 - 被担保人债务到期15个工作日未还款，公司启动追偿并通报董事会[23] 信息披露 - 公司按规定披露对外担保信息，含担保总额等[26] - 被担保人15个工作日未还款等情形及时披露[27] - 公司履行担保义务后披露追偿情况[28] - 控股子公司对外担保比照规定执行并通知公司披露[28] 制度生效 - 本制度经股东大会审议通过后生效，由董事会解释和修订[31][32]

广州弘亚数控机械股份有限公司 关于续聘公司 2024 年度审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2024 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了 《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》，该议案需提交公司股东大会审议通 过后方可实施。具体内容如下： 一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明 为保持审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会提议，公司董事会 同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信"）为公司 2024 年 度财务报告及内部控制审计机构。公司董事会提请股东大会授权管理层根据市场 公允合理的定价原则和实际工作量与立信确定审计服务价格并签订相关合同。 二、拟续聘会计师事务所的基本信息 （一）机构信息 1、基本信息 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信"）由我国会计泰斗潘 序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的 特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。 立信是国际会计网络 BDO 的成员所 ...

业绩审计 - 立信会计师事务所于2024年4月25日对弘亚数控2023年度财报出具无保留意见审计报告[2] 资金往来 - Masterwood S.p.A期初余额1599.96万元，年度往来2786.13万元，偿还3248.58万元，期末余额1137.51万元[8] - 四川丹齿精工年度往来5.40万元，偿还5.26万元，期末余额0.14万元[8] - 其他关联资金期初余额2588.07万元，年度往来108562.29万元，偿还108924.15万元，期末余额2227.15万元[9] 应收账款 - 广州玛斯特智能应收账款年度往来54283.85万元，偿还54283.85万元；其他应收款往来400万元，偿还400万元[8] - 广州极东机械应收账款年度往来43801.35万元，偿还43801.35万元[8] - 广东德弘重工应收账款年度往来4334.84万元，期末余额4334.84万元[9]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[8] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出候选人[8] - 连续任职不得超过六年[9] 独立董事补选与解职 - 特定情形辞职或被解职，60日内完成补选[10] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，60日内补选[10] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[14] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[17] - 工作记录等保存10年[17] - 年度述职报告最迟在发股东大会通知时披露[19] 公司相关规定 - 保存董事会及专门委员会会议资料10年[21] - 专门委员会会议前三日提供资料[21] - 经全体独立董事过半数同意提交董事会审议事项含关联交易等[15] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[16] - 为独立董事提供工作条件和人员支持[21] - 给予津贴，标准董事会制订、股东大会审议并年报披露[23]

募集资金情况 - 2021年7月12日公开发行可转债，募集资金60000万元，净额59391.83万元[2] - 以前年度使用52382.36万元，2023年投入1120.59万元，期末余额6567.62万元[3] - 2023年专户存款利息净额678.74万元，实际使用53502.95万元[5] 募投项目投入 - 高精密家具机械零部件自动化生产项目计划投12000万元，累计投12293.86万元，进度102.45%[7] - 高端智能家具生产装备创新及产业化项目累计投入进度80.60%，2023年效益4101.33万元[23] - 补充流动资金项目累计投入进度100.00%[24] 其他情况 - 2021年用募集资金置换自筹资金30029.76万元[10][25] - 2023年无闲置资金补充流资等情况[11][12][13][14][17] - 2023年未变更募投项目等情况[18] - 拟将募投项目结项后余额永久补充流资，待股东大会批准[25] - 高端智能家具生产装备项目因调整收益未达预期[24]

总经理任期与权限 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[7] - 有权批准多项指标占比低于10%或金额受限的重大交易（财务资助及担保除外）[8] 人员任职限制 - 兼任高管的董事及职工代表董事不超董事总数二分之一[6] 报告与会议 - 总经理至少每年向董事会报告一次工作[15] - 特定情形下及时向董事会报告[15] - 总经理办公会记录保存至少5年[21] 绩效与薪酬 - 总经理绩效由董事会薪酬与考核委员会考核[25] - 薪酬参照绩效考核发放[25] 细则相关 - 细则由董事会制定、修改和解释[28] - 自董事会审议通过生效[29]

董事会选举与构成 - 董事会设董事长一名，由全体董事过半数选举产生和罢免[3] 交易审批规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，50%以上需提交股东大会审议[9] - 交易标的资产净额、营业收入、净利润、成交金额、产生利润等指标满足一定条件需提交股东大会审议[9] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知；临时会议提前三日通知[11][12] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[33] 独立董事规定 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[18] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东大会[23] 提案表决规则 - 二名以上独立董事书面要求延期提议未被采纳等情况应暂缓表决[24] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[26][27] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事半数投同意票，担保等事项需出席会议三分之二以上董事同意，为关联方担保应提交股东大会[28] 委托与表决方式 - 非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事，董事不得全权委托且一次接受委托不超两名董事[18] - 会议表决一人一票，以记名和书面方式，表决意向分同意、反对和弃权[21] 表决结果处理 - 与会董事表决后，证券事务代表等收集表决票，董事会秘书在监督下统计，现场会议当场宣布结果，其他情况在下一工作日之前通知[25]

财务数据 - 2023年营业收入为2,682,651,902.05元，同比增长26.09%[8] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为590,017,391.79元，同比增长29.75%[8] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为566,278,688.23元，同比增长64.20%[8] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为702,080,227.59元，同比增长66.72%[8] - 2023年基本每股收益为1.39元/股，同比增长29.91%[8] - 2023年总资产为3,983,473,859.66元，同比增长5.79%[8] - 2023年归属于上市公司股东的净资产为2,693,987,290.29元，同比增长6.81%[8] - 2023年第一季度至第四季度的营业收入分别为588,765,617.06元、742,772,993.50元、715,674,821.11元和635,438,470.38元[10] - 2023年第一季度至第四季度的归属于上市公司股东的净利润分别为122,672,067.50元、184,867,640.18元、170,979,594.64元和111,498,089.47元[10] - 2023年非经常性损益项目合计为23,738,703.56元[10] - 2023年专用设备销售量达到23,499台/套，同比增长40.70%[47] - 2023年专用设备生产量达到23,487台/套，同比增长45.78%[47] - 2023年专用设备库存量为1,121台/套，同比下降1.06%[47] - 2023年人工成本为171,741,773.36元，占营业成本比重9.60%，同比增长13.81%[48] - 2023年原材料成本为1,464,378,890.64元，占营业成本比重81.82%，同比增长25.53%[48] - 2023年前五名客户合计销售金额为512,410,603.67元，占年度销售总额比例19.10%[49] - 2023年前五名供应商合计采购金额为285,972,370.06元，占年度采购总额比例18.09%[50] - 2023年管理费用为99,884,728.70元，同比增长17.18%[50] - 2023年研发费用为98,648,362.02元，同比增长21.31%[50] - 2023年境内收入为187,093.90万元，占比69.74%[86] - 2023年境外收入为81,171.29万元，占比30.26%[87] - 2023年营业收入达到268,265.19万元，同比增长26.09%[43] - 归属于上市公司股东的净利润为59,001.74万元，同比增长29.75%[43] - 经营活动产生的现金流量净额为70,208.02万元，同比增长66.72%[43] - 公司净资产规模达到269,398.73万元，成为全球净资产规模最大的家具装备生产企业之一[43] - 2023年上半年国内销售增长[92] - 2023年研发投入金额从2022年的81,321,456.78元增加到2023年的98,648,362.02元，增长21.31%[61] - 研发投入占营业收入比例从2022年的3.82%下降到2023年的3.68%，下降0.14%[61] - 经营活动产生的现金流量净额从2022年的421,118,142.16元增加到2023年的702,080,227.59元，增长66.72%[61] - 投资活动产生的现金流量净额从2022年的255,909,644.95元下降到2023年的-391,378,415.78元，下降252.94%[61] - 筹资活动产生的现金流量净额从2022年的-191,863,587.96元下降到2023年的-431,107,151.58元，下降124.69%[62] - 现金及现金等价物净增加额从2022年的492,972,856.51元下降到2023年的-117,974,964.78元，下降123.93%[61] - 投资收益为11,280,568.18元，占利润总额比例1.64%[63] - 2023年营业收入为178,307,964.89元，净利润为18,226,748.70元[83] - 2023年营业收入为194,105,191.45元，净利润为-6,043,655.77元[84] - 2023年营业收入为121,945,712.50元，净利润为-15,038,386.57元[85] 公司治理与管理层 - 公司保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[2] - 公司负责人李茂洪、主管会计工作负责人许丽君及会计机构负责人邹勘华声明保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整[2] - 本报告涉及未来计划等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺[2] - 公司详细叙述未来将面临的主要风险，请投资者注意投资风险[2] - 公司现任董事包括李茂洪、陈大江、刘雨华、黄旭、吴海洋、伊松林、彭朝辉、杨禾[105] - 公司现任监事包括LEE YANG WOO（李良雨）、蒋秀琴、麦明月[106][107] - 公司高级管理人员包括总经理李茂洪，副总经理陈大江、刘风华、莫晨晓，董事会秘书莫晨晓，财务负责人许丽君[107][108] - 李茂洪在其他单位西双版纳仲德农林科技开发有限公司担任董事长，任期从2014年4月至2023年10月，未领取报酬津贴[109] - 公司独立董事津贴为每人每年6万元（税前）[111] - 公司高级管理人员采用年薪制，薪酬分为基本年薪和绩效工资[111] - 李茂洪从公司获得的税前报酬总额为91.95万元[113] - 陈大江从公司获得的税前报酬总额为89.73万元[113] - 刘风华从公司获得的税前报酬总额为86.01万元[113] - 黄旭从公司获得的税前报酬总额为83.53万元[113]