激励计划总体情况 - 2025年股票期权与限制性股票激励计划拟授予权益491.00万股（份），占公司股本总额0.94%[6][28] - 授予股票期权235.70万份，占公司股本总额0.45%；授予限制性股票255.30万股，占公司股本总额0.49%[6][28] - 拟授予激励对象共计242人[7] - 激励计划有效期最长不超过36个月[8][31][55] - 激励计划须经股东大会审议通过，自通过之日起60日内完成相关程序[9] 股票期权情况 - 股票期权行权价格为11.92元/股，采用自主定价，80%授予折扣[7][36][38] - 等待期分别为自授权日起12个月、24个月[31] - 行权期分两个，行权比例均为50%[32] - 考核年度为2025 - 2026年，2025年营收或净利润增长率以2024年为基数不低于15%，2026年不低于32.25%[41][42] - 235.70万份股票期权预计摊销总费用896.8385万元，2025 - 2027年分别摊销280.262万元、485.7875万元、130.7889万元[51] 限制性股票情况 - 限制性股票授予价格为7.45元/股[7][60] - 限售期分别为12个月、24个月[57] - 解除限售期分两个，解除比例均为50%[59] - 考核年度为2025 - 2026年，业绩要求同股票期权[64][65] - 预计授予255.30万股限制性股票，预计摊销总费用为1901.985万元，2025 - 2027年分别摊销594.3703万元、1030.242万元、277.3728万元[72] 人员获授情况 - 刘木林、黄华各获授股票期权5.00万份，分别占本计划拟授予股票期权总量的2.12%，占公司股本总额的0.01%[29] - 中层管理人员等130人获授股票期权225.70万份，占本计划拟授予股票期权总量的95.76%，占公司股本总额的0.43%[29] - 董事、副总经理刘木林获授4.00万股限制性股票，占计划拟授予总量1.57%，占公告日公司股本总额0.01%[54] - 董事会秘书黄华获授5.00万股限制性股票，占计划拟授予总量1.96%，占公告日公司股本总额0.01%[54] - 176名中层管理人员等骨干获授246.30万股限制性股票，占计划拟授予总量96.47%，占公告日公司股本总额0.47%[54] 计划实施与调整 - 激励计划经股东大会审议需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[78] - 激励对象名单需在公司内部公示不少于10天[78] - 资本公积转增股本等情况按公式调整限制性股票数量和回购价格[68][73][74] 计划终止与变更 - 公司出现特定财务报告、内控审计、利润分配等问题，计划终止实施[94] - 公司因经营环境等因素变化，经股东大会批准可提前终止本计划[95] - 公司变更或终止激励计划需先经董事会审议，后由股东大会决定[85][86] 激励对象处理 - 激励对象出现特定情形不再符合资格，已获授未行权股票期权注销，未解除限售限制性股票按授予价回购注销[97] - 激励对象职务变更、离职、退休等情况按不同方式处理[97][98][99][100]

股权激励规模 - 全部有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额10%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] 激励计划规则 - 激励对象预留权益比例不适用相关规定[2] - 股权激励计划有效期从首次授予权益日起未超10年[3] 绩效考核 - 绩效考核指标包括公司业绩和个人绩效指标[4] 限售规定 - 限制性股票授予日与首次解除解限日间隔不少于12个月[4] - 每期解除限售时限不少于12个月[4] - 各期解除限售比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[4] 财务审计 - 最近一个会计年度财报未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 最近一个会计年度财务报告内控未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] 期权行权 - 股票期权每期可行权比例未超激励对象获授总额50%[5] - 股票期权授权日与首次可行权日间隔不少于12个月[5] - 股票期权后一行权期起算日不早于前一行权期届满日[5] - 股票期权每期行权时限不少于12个月[5] 意见发表 - 监事会认为股权激励计划利于公司发展且无损害股东利益[5] - 律师事务所出具法律意见书并发表专业意见[5] - 独立财务顾问报告专业意见完整符合要求[5] 表决回避 - 董事会表决草案时关联董事回避[6] - 股东会审议草案时关联股东拟回避表决[6] 信息保证 - 公司保证所填情况真实准确完整合法[6]

激励计划概况 - 2025年股票期权与限制性股票激励计划拟授予权益491.00万股（份），占公司股本总额0.94%[6][28] - 授予股票期权235.70万份，占公司股本总额0.45%；授予限制性股票255.30万股，占公司股本总额0.49%[6][28] - 激励对象共242人[7][25] - 有效期最长不超过36个月[8][31][55] 权益授予价格 - 股票期权行权价格为11.92元/股，限制性股票授予价格为7.45元/股[7] 业绩考核目标 - 2025年营业收入或净利润增长率不低于15%（以2024年为基数）[42][64] - 2026年营业收入或净利润增长率不低于32.25%（以2024年为基数）[42][65] 费用摊销 - 股票期权预计摊销总费用896.8385万元，2025 - 2027年分别摊销280.262万元、485.7875万元、130.7889万元[51] - 限制性股票预计总费用1901.985万元，2025 - 2027年分别摊销594.3703万元、1030.242万元、277.3728万元[72] 特殊情况处理 - 公司出现特定情形，激励计划终止，已获授未行权期权注销，未解除限售限制性股票按授予价加利息回购注销[78] - 激励对象出现特定情况，已获授未行权期权注销，未解除限售限制性股票按授予价或授予价加利息回购注销[81][82][83][84][85]

公司基本信息 - 公司注册资本为52243.3405万元[16] 激励计划概况 - 激励计划涉及股票期权和限制性股票，激励对象含董事、高管等[7] - 激励计划拟授予242人，不包括特定股东及关联人员[27] 股票期权激励 - 拟授予235.70万份，约占股本总额0.45%[31] - 有效期最长36个月，等待期12、24个月[39][42] - 行权价格11.92元/份，不低于规定价格[47][49] 限制性股票激励 - 拟授予255.30万股，约占股本总额0.49%[32] - 有效期最长36个月，限售期12、24个月[63][66] - 授予价格7.45元/股，不低于规定价格[71][72][73] 业绩考核要求 - 2025年营收或净利润增长率不低于15%[59][82] - 2026年营收或净利润增长率不低于32.25%[59][82] 计划推进情况 - 2025年6月12日多会议审议通过相关议案[20][89][90] - 需股东大会审议通过，提供网络投票[101]

激励计划基本情况 - 激励形式为股票期权和限制性股票，标的为公司定向发行的A股普通股[16] - 股票期权激励计划拟授予235.70万份，占公司股本总额0.45%[17] - 限制性股票激励计划拟授予255.30万股，占公司股本总额0.49%[17] - 激励计划有效期最长不超过36个月[19][27] - 激励对象为公司董事、高管、核心技术及骨干人员等，共计242人[74][100] 时间安排 - 股票期权激励计划等待期为自授权日起12个月、24个月[21] - 限制性股票激励计划限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月[32] 行权与解除限售比例 - 股票期权第一个行权期行权比例为50%，第二个行权期行权比例为50%[25] - 限制性股票第一个解除限售期比例为50%，第二个解除限售期比例为50%[33] 价格 - 股票期权行权价格为11.92元/份[36] - 限制性股票授予价格为每股7.45元[42] 业绩考核 - 股票期权和限制性股票考核年度为2025 - 2026年，每年考核一次[51] - 2025年需满足以2024年为基数，营业收入或净利润增长率不低于15%[54][69] - 2026年需满足以2024年为基数，营业收入或净利润增长率不低于32.25%[54][69] 合规情况 - 公司最近一个会计年度财报和内控未被出具否定或无法表示意见审计报告，上市后36个月内未出现未按规定进行利润分配情形[81] - 激励计划各要素、操作程序、激励对象范围和资格等均符合相关规定[82][86] 其他 - 激励计划需上市公司股东大会决议批准[106] - 公司有激励计划相关文件、董事会决议及实施考核管理办法[108]

激励计划考核 - 考核年度为2025 - 2026年，每年考核一次[9][14][15] - 2025年营收或净利润增长率不低于15%（以2024年为基数）[10] - 2026年营收或净利润增长率不低于32.25%（以2024年为基数）[10] 考核相关安排 - 薪酬与考核委员会领导组织，考核小组具体工作[7] - 董事会负责审核结果，人力等部门提供数据[7][8] - 结果5个工作日通知，异议5个工作日申诉[17] 激励对象 - A等级个人层面行权比例100%，B、C、D为0%[12] 考核结果用途 - 作为股票期权行权/限制性股票解除限售依据[18]

人事变动 - 朱辉煌和余剑因个人原因辞职，不再担任公司职务[2] - 公司审议补选第五届董事会非独立董事议案[3] - 控股股东提名宁淑娟、阮永星为非独立董事候选人[3] 人员信息 - 宁淑娟现任律所合伙人，未持股[7] - 阮永星有投资管理经验，未持股[8]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议：7月1日14:30[1] - 网络投票：7月1日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[1] - 股权登记日：2025年6月24日[2] 议案相关 - 审议4项议案，补选非独立董事2人[3] - 议案2.00、3.00、4.00需非关联股东三分之二以上通过[4] 投票方式 - 网络投票代码362792，简称通宇投票[12] - 累积投票制下选举非独立董事，票数=股份总数×2[13] 激励计划 - 有《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等议案[18] - 提请授权董事会办理激励计划有关事项[18]

权益分派方案 - 公司2024年度权益分派方案以总股本522,433,405股剔除回购股份650,500股后的521,782,905股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.25元（含税），合计派发13,044,572.63元 [3] - 回购专用证券账户持有的650,500股不参与本次利润分配 [2] - 权益分派方案与股东大会审议通过的2024年度利润分配预案一致，且实施时间未超过两个月 [6][7] 除权除息计算 - 按总股本折算的每10股现金红利为0.249688元（计算公式：现金分红总额/总股本*10=13,044,572.63元/522,433,405股*10） [3] - 除权除息参考价=除权除息日前一日收盘价-0.0249688元/股 [3] 股东红利分配细节 - 香港市场投资者、QFII、RQFII及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.225000元（税后） [8] - 个人股东股息红利税实行差别化税率征收，持股期限决定补缴税款金额（1个月内补缴0.050000元/10股，1个月至1年补缴0.025000元/10股，超过1年免征） [8] 实施时间与对象 - 股权登记日为2025年6月5日，除权除息日为2025年6月6日 [9] - 分派对象为截至股权登记日登记在册的全体股东 [10] 红利派发方式 - A股股东现金红利由中国结算深圳分公司于2025年6月6日通过托管机构划入资金账户 [11] - 部分A股股东红利由公司自行派发，若因股份变动导致代派不足，责任由公司承担 [12]

利润分配 - 公司回购专用证券账户650,500股不参与本次利润分配[2] - 以521,782,905股为基数，每10股派现金股利0.25元（含税），合计派发13,044,572.63元[2] 权益分派 - 本次权益分派股权登记日为2025年6月5日，除权除息日为2025年6月6日[6] - 除权除息参考价=除权除息日前一日收盘价 - 0.0249688元/股[2] 红利派发 - 公司委托代派的A股股东现金红利2025年6月6日划入资金账户[9] 税款补缴 - 个人持股1个月（含）以内每10股补缴税款0.05元，1 - 12个月（含）每10股补缴0.025元，超1年不需补缴[5] 业务申请 - 权益分派业务申请期间为2025年5月22日至2025年6月5日[10] 咨询信息 - 咨询电话为0760 - 85312820[11]