一、被提名人已经通过鹭燕医药股份有限公司第五届董事会提名委员会资格审查，提名 人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 □√ 是 □ 否 如否，请详细说明： ______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董 事的情形。 鹭燕医药股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 □√ 是 □ 否 提名人鹭燕医药股份有限公司董事会现就提名叶少琴为鹭燕医药股份有限公司第六届 董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为鹭燕医药股份有限公司第六 届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的， 本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所 业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 如否，请详细说明： ______________________________ 五、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材 ...

对外捐赠决策权限 - 总经理办公会可决定单笔不超100万元且年度累计不超上年度经审计净利润1%的捐赠事项[8] - 董事会有权审议批准年度累计不超1000万元的捐赠事项[8] - 年度累计超1000万元的捐赠事项，董事会审议后提交股东大会审批[8]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人属于关联人[4] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场公允价格原则，定价方法有市场价、成本加成价、协议价[7] 关联交易审议权限 - 总经理或总经理办公会议可审议与关联自然人交易金额未超30万元、与关联法人交易金额未超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值未超0.5%的关联交易[9] - 董事会可审议与关联自然人交易金额超30万元但未超300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值未超1%、与关联法人交易金额超300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%但未超3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值未超5%的关联交易[9] - 股东大会可审议与关联自然人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超1%、与关联法人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易[9] 关联交易豁免规定 - 一方以现金认购另一方公开发行的股票等、一方承销另一方公开发行的证券等交易可免于按关联交易规定履行义务[10] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[10] - 股东大会审议关联交易时，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[12] 关联交易披露要求 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需履行决策程序并披露[13] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需履行决策程序并披露[13] - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需披露、提交股东大会审议并披露审计或评估报告[14] 财务资助审议要求 - 向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会审议[16] 委托理财规定 - 委托理财等交易以额度计算，使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] 日常关联交易规定 - 首次发生的日常关联交易按协议金额履行审议程序并披露，无具体金额则提交股东大会审议[18] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按新金额履行审议程序并披露[18] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超出预计金额以超出部分履行审议程序并披露[18] 关联交易累计计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用规定[19] 关联交易文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，保存期限为十年[21]

会议安排 - 公司2023年10月10日发第五届董事会第十六次会议通知，10月13日现场开会，7名董事全出席[2] - 2023年第一次临时股东大会召开议案全票通过，通知10月14日刊登[21] 人事提名 - 提名吴金祥等4人为第六届董事会非独立董事候选人，全票同意[3][4][5][6] - 提名吴俊龙等3人为第六届董事会独立董事候选人，全票同意[8][9] 制度审议 - 多项制度修订、制定议案全票通过，含公司章程等[10][11][12][14][16][17][20][21]

公司基本信息 - 股票代码为 002788，股票简称为鹭燕医药 [1] - 2023 年 4 月 21 日下午 15:00 - 17:00 举办 2022 年年度报告网上业绩说明会，形式为网络远程交流，通过“鹭燕医药投资者关系”微信小程序进行，接待人员包括董事长兼总经理吴金祥等 [2] - 截至 2023 年 3 月 31 日，公司股东总户数 27828 [4] 业绩增长原因 - 2022 年围绕“631”发展战略和年度工作目标，推动“四全”“四新”“四个融合”等战略举措落地，抓好风险管控、业务引进及效率提升，覆盖各类渠道，提升业务综合服务能力，经营业绩持续增长 [2] 业务拓展策略 中药饮片业务 - 加大研发投入和技术升级，丰富产品品种 - 做好厦门燕来福制药有限公司产能提升，推进鹭燕亳州中医药产业园项目建设，实现产能规模增长和产业链延伸 - 提升集团化能力，促进医药批发与医药工业协同发展 [3] 医疗器械业务 - 抓住医疗器械（医用耗材）带量采购契机，加强增值服务、综合服务能力，组建专业服务团队，增强终端服务能力。2022 年器械业务销售收入同比增长 16.64% [4] 中药业务 - 加快推动发展，加强科研能力，提升产品竞争力；规范生产，产品合规率 100%；扩大产能，提升生产效率。2022 年医药工业业务销售收入同比增长 25.08%，依托亳州市中药饮片厂建设“现代中药生产项目”，拓展全国中药饮片业务 [4] 应对行业问题措施 - 针对医药流通行业回款周期长、占用流动资金大的特点，一方面加强应收账款管理，优化信用账期；另一方面探索供应链融资、保理融资等新型融资工具，缩短资金占用周期 [3] 在研项目情况 - 在研产品有母胎心电健康服务系统、多导联动态心电记录仪（智能心电衣）、基于 AI 的心脏超声图像辅助诊断系统、脉诊仪、基于毫米波的智慧养老服务系统等 [3] 产品产销及市场预期 - 动态心电记录仪已开发完成，进入市场推广阶段，公司将根据市场情况制定营销策略，实现“横向、纵向、智能化”三维立体发展 [3] 营销模式 - 主营业务为药品、中药饮片、医疗器械等分销及医药零售连锁，主要收入来源为医药批发销售收入，现阶段业务模式以纯销为主 [3] 未来发展规划 - 加大科研投入力度，全面实施“横向、纵向、智能化”三维发展战略，建设成为一流的全球化企业 [4] - 围绕“631”发展战略，实施“四个融合”战略举措，巩固和提升福建省内市场份额，拓展省外市场，从提供医药产品向提供健康服务升级；以“四个新型事业”为抓手，探索新零售渠道建设，向产业链上下游延伸；实现“四全”业务格局，构建大健康生态圈，打造中国知名的医药健康产品与服务提供商 [5]

证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2023-031 鹭燕医药股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告 （一）《鹭燕医药股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》。 特此公告。 鹭燕医药股份有限公司董事会 2023 年 9 月 12 日 鹭燕医药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 8 日以邮件形式发出第五届 董事会第十五次会议（以下简称"董事会"）通知，会议于 2023 年 9 月 11 日以现场与通讯 相结合的方式举行；本次会议由董事长吴金祥先生召集和主持；出席本次会议的董事共 7 人，占公司董事总数的 100%；公司全体监事列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议《关于增资海南鹭燕医药有限公司的议案》； 表决结果：以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票通过议案，同意票数占全体有 表决权票数比例 100%。 《鹭燕医药股份有限公司关于增资子公司的公告》与本决议同日于《证券日报》《证券 时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。 三、备查文 ...

业绩数据 - 2022年末海南鹭燕资产37478.60万元，净资产3866.03万元[7] - 2022年营收33163.49万元，净利润268.17万元[7] - 2023年6月末资产40697.10万元，净资产3874.11万元[7] - 2023年1 - 6月营收20283.64万元，净利润8.09万元[7] 增资情况 - 海南鹭燕注册资本拟由3500万元增至1亿元[3] - 公司现金增资5850万元，持股90%[3] - 其他三方共持股10%，分别现金增资[3] 风险提示 - 本次增资面临行业政策等风险[10]

证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2023-030 鹭燕医药股份有限公司 关于为子公司提供担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | | | 担 | | | 实际发生日 | 担保协议金 | 实际担保 | | 担 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 序 | 公司持股 | 保 | 被担 | 债权人 | （协议签署 | 额 | 余额 | 担保的主债权期间 | 保 | | 号 | 比例 | | 保人 | | | | | | 方 | | | | 人 | | | 日） | （万元） | （万元） | | 式 | | | | | 四川 | 诺和诺德 | | | | | 保 | | | | | 鹭燕 | | | | | | | | | | | | （中国） | | | | | 证 | | 1 | 100% | | 医药 | 制药有限 | 2023.01.01 | 660.00 | 207.60 | 2023.01.01-2023.12.3 ...

市场扩张和并购 - 2023年3月10日审议通过投资设立子公司鹭燕嘉文议案[2] - 2023年8月21日鹭燕嘉文15800万元竞得厦门翔安区地块[2] 项目情况 - 地块面积19940.024平方米，用途含办公等，出让年限40年[4] - 将建设“鹭燕嘉文总部项目”，利于健康产业纵向发展[5] 风险提示 - 项目进度不确定，或因手续问题受阻[5][6] - 投资大，建设期对运营资金有压力[6]

公司整体财务数据关键指标变化 - 公司2023年上半年营业收入为100.24亿元，较上年同期增长7.32%[10] - 归属于上市公司股东的净利润为1.89亿元，较上年同期增长12.00%[10] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.80亿元，较上年同期增长8.24%[10] - 经营活动产生的现金流量净额为4.22亿元，较上年同期增长2188.99%[10] - 基本每股收益为0.49元/股，较上年同期增长13.95%[10] - 加权平均净资产收益率为6.71%，较上年同期增加0.16%[10] - 本报告期末总资产为114.82亿元，较上年度末减少2.56%[10] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产为27.95亿元，较上年度末增长2.72%[10] - 公司2023年上半年实现营业总收入1,002,424.96万元，较上年同期增长7.32%[21] - 公司2023年上半年归属于上市公司股东的净利润18,901.37万元，较上年同期增长12.00%[21] - 公司2023年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润18,026.68万元，较上年同期增长8.24%[21] - 本报告期营业收入100.24亿元，上年同期93.41亿元，同比增长7.32%[33] - 本报告期营业成本92.82亿元，上年同期86.20亿元，同比增长7.68%[33] - 本报告期研发投入193.82万元，上年同期140.03万元，同比增长38.41%[34] - 经营活动产生的现金流量净额本报告期4.22亿元，上年同期1843.50万元，同比增长2188.99%[35] - 投资活动产生的现金流量净额本报告期 -2.28亿元，上年同期 -1.34亿元，同比下降70.17%[36] - 筹资活动产生的现金流量净额本报告期 -1.18亿元，上年同期1.75亿元，同比下降167.57%[37] - 现金及现金等价物净增加额本报告期7654.55万元，上年同期6085.16万元，同比增长25.79%[38] - 2023年上半年公司营业总收入为100.24亿元，2022年上半年为93.41亿元，同比增长7.32%[114] - 2023年上半年公司营业总成本为97.84亿元，2022年上半年为90.99亿元，同比增长7.53%[114] - 2023年6月30日公司资产总计为114.82亿元，2023年1月1日为117.84亿元，同比下降2.56%[111] - 2023年6月30日公司负债合计为86.34亿元，2023年1月1日为89.93亿元，同比下降4%[112] - 2023年6月30日公司所有者权益合计为28.48亿元，2023年1月1日为27.91亿元，同比增长2.04%[112] - 2023年6月30日母公司资产总计为53.00亿元，2023年1月1日为56.13亿元，同比下降5.58%[113] - 2023年6月30日母公司负债合计为27.25亿元，2023年1月1日为31.93亿元，同比下降14.66%[114] - 2023年6月30日母公司所有者权益合计为25.75亿元，2023年1月1日为24.20亿元，同比增长6.42%[114] - 2023年6月30日公司长期股权投资为4312.57万元，2023年1月1日为3390.68万元，同比增长27.19%[111] - 2023年6月30日公司其他权益工具投资为530万元，2023年1月1日为30万元，同比增长1666.67%[111] - 2023年上半年公司营业成本92.82亿元，2022年同期为86.20亿元[115] - 2023年上半年公司净利润1.90亿元，2022年同期为1.69亿元[115] - 2023年上半年母公司营业收入15.82亿元，2022年同期为13.56亿元[116] - 2023年上半年母公司营业成本14.90亿元，2022年同期为12.82亿元[116] - 2023年上半年母公司净利润2.72亿元，2022年同期为2.45亿元[117] - 2023年上半年公司基本每股收益0.49元，2022年同期为0.43元[116] - 2023年上半年公司销售费用2.18亿元，2022年同期为2.03亿元[115] - 2023年上半年公司管理费用1.51亿元，2022年同期为1.45亿元[115] - 2023年上半年公司研发费用193.82万元，2022年同期为140.03万元[115] - 2023年上半年公司财务费用1.11亿元，2022年同期为1.09亿元[115] - 2023年上半年综合收益总额为2.72亿元，2022年同期为2.45亿元[118] - 2023年上半年销售商品、提供劳务收到现金110.38亿元，2022年同期为99.11亿元[118] - 2023年上半年经营活动现金流量净额为4.22亿元，2022年同期为0.18亿元[118] - 2023年上半年投资活动现金流量净额为 -2.28亿元，2022年同期为 -1.34亿元[119] - 2023年上半年筹资活动现金流量净额为 -1.18亿元，2022年同期为1.75亿元[119] - 2023年上半年现金及现金等价物净增加额为0.77亿元，2022年同期为0.61亿元[119] - 母公司2023年上半年经营活动现金流量净额为2.52亿元，2022年同期为 -3.70亿元[119] - 母公司2023年上半年投资活动现金流量净额为2.50亿元，2022年同期为2.33亿元[120] - 母公司2023年上半年筹资活动现金流量净额为 -3.96亿元，2022年同期为1.27亿元[120] - 母公司2023年上半年现金及现金等价物净增加额为1.06亿元，2022年同期为 -0.95亿元[120] - 2023年上半年综合收益总额分别为35862元、82231元、1717元，占比分别为59.82%、22.64%、53.92%[121] - 2023年上半年所有者投入和减少资本为77823元，占比1.09%[124][125] - 2023年上半年利润分配中对所有者（或股东）的分配为2899743.77元[125] - 2023年上半年末余额分别为6067673元、7251181元、7778113元，占比分别为36.45%、38.14%、53.29%[123] - 2022年半年度末余额分别为5056969元、6644545元、1296060元，占比分别为36.00%、12.53%、5.29%[123] - 2023年期初余额分别为5056969元、6644545元、1296060元，占比分别为36.00%、12.53%、5.29%[124] - 2023年上半年增减变动金额分别为 - 77823元、1687649元、1695928元，占比分别为 - 1.09%、60.24%、66.42%[124] - 2023年母公司上年期末余额股本为38851673元，资本公积为72422666元，盈余公积为17958440元[126] - 2023年母公司上年期末其他权益工具减库存股为1128032元，未分配利润为2420360元[126] - 2023年母公司上年期末所有者权益合计为3038000元，占比6.00%[126] - 2023年上半年公司所有者权益增减变动金额为155,115,426.50元[127] - 2023年上半年综合收益总额为70,447,300元[127] - 2023年上半年对所有者（或股东）的分配为116,555,020.80元[127] - 2022年上半年所有者权益增减变动金额为245,129,860.90元[128] - 2022年上半年综合收益总额为245,129,860.90元[128] 各条业务线数据关键指标变化 - 报告期内公司药品分销业务增长6.05%[23] - 截至2023年6月30日公司在福建省内有直营药店238家，其中DTP药房65家，医保药店199家[26] - 报告期内公司药品零售业务销售收入同比增长42.06%[26] - 医药零售营业收入本报告期5.06亿元，上年同期3.56亿元，同比增长42.06%[39] - 四川省营业收入本报告期1.56亿元，上年同期1.33亿元，同比增长17.59%[39] - 其他省市营业收入本报告期3453.79万元，上年同期2700.81万元，同比增长27.88%[39] - 医药批发业务收入92.48亿元，同比增长6.49%[40] - 药品产品收入83.67亿元，同比增长6.64%；器械产品收入11.68亿元，同比增长8.36%[40] - 福建省地区收入70.85亿元，同比增长7.16%；四川省地区收入15.64亿元，同比增长7.85%；江西省地区收入10.29亿元，同比增长6.93%[40] 公司业务相关信息 - 公司从事医药分销和零售，是福建省最大的医药流通企业[15] - 公司2021年位列全国医药批发企业主营业务收入百强第15位，连续十三年居福建省医药流通企业第一[17] - 公司零售模块在“2022 - 2023年度中国药店价值榜百强榜”中位列第87位[17] - 2021年我国七大类医药商品含税销售总额26,064亿元，同比增长8.5%；药品零售市场销售额为5,449亿元，同比增长7.4%[18] - 预计到2023年底，每个省份的国家和省级集采药品数累计达到450种[18] - 到2025年，药品批发百强企业年销售额占比药品批发市场总额比重力争达98%以上；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额65%以上；药品零售连锁率接近70%[18] - 公司2009年实现对福建省二级以上医疗机构100%覆盖[20] - 公司在四川、江西、海南三省二级以上公立医疗机构的覆盖率超95%[30] - 公司根据集采政策变化引进优质项目，推动由传统配送商转型为综合型供应商[23] - 公司对医疗器械业务按四大细分模块采取差异化业务拓展策略[24] - 公司抓住“双通道”政策机遇推进全省“双通道”门店开拓工作[26] - 公司加快推动中药业务整合，推进亳州现代中药生产项目建设[27] - 公司完成四川省级现代医药物流中心建设，推进多个市级区域物流中心建设并启动海南总部基地项目建设[28] - 公司围绕四个方面开展集团管理体系升级和效率提升，加强资金使用效率管理[29] 公司股权及股东相关信息 - 限售条件股份变动前数量9142755股，占比2.35%，变动后数量8053981股，占比2.07%[97] - 无限售条件股份变动前数量379373981股，占比97.65%，变动后数量380462755股，占比97.93%[97] - 股份总数为388516736股，变动前后占比均为100%[98] - 李卫阳期初限售股数3702409股，本期解除限售412500股，期末限售股数3289909股[99] - 张珺瑛期初限售股数2693007股，期末限售股数2693007股[99] - 朱明国期初限售股数1260000股，本期解除限售315000股，期末限售股数945000股[99] - 报告期末普通股股东总数为26,024[100] - 厦门麦迪肯科技有限公司持股比例为35.53%，持股数量为138,030,674股，其中22,523,834股处于质押状态[100] - 李卫阳本期减持350,000股，期末持股4,036,545股[100][104] - 雷鸣本期减持20,000股，期末持股622,832股[104] 公司担保相关信息 - 公司及其子公司对外担保（不包括对子公司的担保）报告期内审批额度合计为0，实际发生额合计为0，报告期末已审批额度合计为0，实际对外担保余额合计为29445.5万元[75] - 公司对Goodman Medical Supplies Limited担保额度为736万元，实际担保金额为0[76] - 公司对巴中鹭燕医药有限公司多笔担保，累计担保额度超5000万元，部分实际担保金额达1000万元[76] - 公司对亳州市中药饮片厂担保额度为40000万元，实际担保金额为2755万元[76] - 公司对成都禾创药业集团有限公司担保额度为8000万元，实际担保金额为4203.36万元[76] - 公司对福建鹭燕医疗器械有限公司多笔担保，累计担保额度超30000万元，部分实际担保金额达5000万元[76][77] - 公司对福州鹭燕医药有限公司