董事会构成 - 董事会由九名董事组成，独立董事不少于三分之一，含一名会计专业人士和一名职工代表董事，兼任高管及职工代表董事不超总人数二分之一[11] - 职工代表董事由公司职工民主选举产生，非职工代表董事由股东会选举或更换[8] 董事任期 - 董事长、副董事长、董事会秘书任期均为三年，任期届满可连选连任[11] 交易审议 - 公司交易（提供财务资助、提供担保除外）涉及资产总额占最近一期经审计总资产百分之十以上需提交董事会审议并披露[12] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产百分之十以上且超一千万元需提交董事会审议并披露[12] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入百分之十以上且超一千万元需提交董事会审议并披露[12] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占最近一个会计年度经审计净利润百分之十以上且超一百万元需提交董事会审议并披露[12] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产百分之十以上且超一千万元需提交董事会审议并披露[12] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超100万元[14] - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人（或其他组织）金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易，由董事会审议批准[19] - 公司与关联人金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保除外），应及时披露并提交股东会审议[19] 董事履职 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[5] 选举制度 - 股东会在非职工代表董事选举中应积极推行累积投票制度[9] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[22] - 代表10%以上表决权的股东提议等情形下，董事长应在10日内召集临时董事会会议[22] - 公司召开董事会定期会议应于会议召开前10日、临时会议应于会议召开前5日通知相关人员[22] 会议审议 - 董事会会议议题有三分之一的董事同意的提案，应列入会议审议事项[24] 委托出席 - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议[24] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托[24] - 审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议[24] 会议决议 - 董事会会议由过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数表决通过[26] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席的无关联关系董事人数不足三人的，应提交股东会审议[26] 表决方式 - 董事会会议和临时会议表决方式为举手表决、书面表决、通讯表决，以传真方式作出决议时，表决方式为签字方式[28] 文件保管 - 董事会会议形成的决议书面文件和会议记录由董事会秘书保存，保管期限不少于十年[28][29] 人员聘任 - 公司总经理、董事会秘书人选由董事长提名，报请董事会决定聘任或解聘；副总经理、财务负责人等由总经理提名，报请董事会决定聘任或解聘[30] 董事长辞任 - 董事长辞任应提交书面辞职报告，公司收到报告之日辞任生效，将在两个交易日内披露情况，新董事长选举产生前，由副董事长代为履职[33][34] 董事长选举 - 董事会过半数成员同意后，选举新任董事长[34] 董事长履职 - 董事长在任职期间出现特定情形，应立即停止履职或在三十日内被解除职务[34] 规则说明 - 本规则中的“过”“超过”“低于”均不含本数，“以上”含本数[36] - 本规则自公司股东会批准之日起生效执行，由股东会授权董事会负责解释和修订[36]