董事会构成 - 董事会由九名董事组成，三名独立董事占三分之一[4] - 董事任期三年，届满可连选连任[6] - 设董事长、副董事长各一名，由全体董事过半数选举或罢免[6] 交易审议标准 - 除担保、财务资助外，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交审议[10] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需提交审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一期经审计营业收入10%以上且超一千万元需提交审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需提交审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需提交审议[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需提交审议[10] - 与关联法人发生成交金额超三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需提交审议[11] 董事权利与义务 - 公司保证董事平等知情权，资料至少保存五年[16] - 董事连续两次不能亲自出席且不委托代理人出席会议，董事会建议股东会撤换[20] - 董事辞任报告收到之日生效，公司两个交易日内披露[19] - 董事对公司商业秘密保密义务任职结束后有效，其他义务一般持续两年[21] 董事长职责 - 董事长根据董事会决议签发公司高级管理人员任免文件或聘书[22] - 董事长向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选[22] - 董事长主持股东会，代表董事会报告工作[22] - 董事长召集、主持董事会会议，组织和领导日常工作[22] - 董事长督促、检查董事会决议执行情况并报告[22] - 董事长签署董事会重要文件，审批董事会基金使用计划[22] 决策额度限制 - 单次主营业务投资及资产处置等决策投资事项发生额低于最近一期经审计净资产总额10%，一年单类业务累计金额低于20%[23] - 单次借贷合同发生额低于最近一期经审计净资产总额10%，一年单类合同累计金额低于5000万元或低于20%；单项购销等各类合同金额低于10%[23] - 单次非主营业务投资发生额低于最近一期经审计净资产总额5%，一年单类业务累计金额低于10%[23] - 与关联自然人成交金额低于30万元，与关联法人成交金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%[23] 会议相关规定 - 董事会临时会议通知需提前三日，紧急情况经全体董事同意可随时召开[27] - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[30] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、审计委员会提议时，董事会应召开临时会议[30][31] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[34] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数投赞成票[34] - 以通讯方式召开董事会，会后五个工作日内董事应送达表决文件原件及签字确认的董事会记录[36] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[37] - 董事应在董事会决议签字并担责，表决异议且记录可免责[37] - 董事会会议可全程录音[40] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录含日期、地点、议程等内容[40] - 与会董事等对会议和决议记录签字确认，有异议可书面说明[40] - 董事会决议披露前，与会等人员对内容保密[40] - 董事会会议档案由秘书保存，期限为十年[41] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并通报[43] 其他规定 - 规则中“以上”“以下”含本数，“过”“低于”不含本数[45] - 规则由董事会制订报股东会通过生效，修改亦同[45]