证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2025-013 号 浙农集团股份有限公司 关于 2024 年度利润分配预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、审议程序 浙农集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 24 日召开第五届 董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司 2024 年度股东会审议。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告 （天健审〔2025〕7607 号），2024 年度公司实现合并归属于母公司净利润 380,119,319.55 元。母公司 2024 年度实现净利润 243,206,193.74 元，加上年初未 分配利润 157,223,498.71 元，扣除按 10%提取的法定盈余公积金 24,320,619.37 元，减去 2024 年已向股东分配的现金股利 156,333,839.70 元，截至 2024 年 12 月 31 日，母公司可供分配利润为 219,775,233. ...

激励对象情况 - 累计75名激励对象异动不再具备资格[1] - 激励对象剩余371人[1] - 371名激励对象符合条件[2] 解除限售情况 - 激励对象个人层面解除限售比例100%[3] - 公司层面业绩考核仅指标3达标，解除限售比例15%[3] - 同意为371名激励对象43.02万股限制性股票办理解除限售[3]

激励计划实施 - 2021年12月23日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[2][3][4] - 2022年1月10日股东大会批准实施2021年限制性股票激励计划[5] - 2022年1月14日授予登记1251.50万股限制性股票[6] 解除限售情况 - 2023年6月为428名激励对象解除限售469.40万股[8] - 2024年5月为400名激励对象解除限售311.25万股[10] 回购注销情况 - 2022 - 2024年因激励对象异动等回购注销多批次限制性股票[6][7][9][11][12][13] - 本次回购注销259.68万股，回购价格4.47元/股[13][14] - 本次回购涉及资金11,607,696.00元及利息，用自有资金[14] 审议情况 - 2022年6月14日审议通过调整回购价格和部分回购注销议案[6] - 2024年8月27日审议通过调整2021年激励计划回购价格议案[10] - 监事会同意本次回购注销，独立财务顾问认为合规[17][20]

限制性股票情况 - 本次符合解除限售条件激励对象371名[4] - 本次可解除限售限制性股票43.02万股，占总股本0.08%[4][19] - 2022年授予登记限制性股票1251.50万股[6] - 2022年因7人离职回购注销56.5万股[7] - 2023年为428人解除限售469.40万股[8] - 2023年因28人异动回购注销96.80万股[9] - 2024年为400人解除限售311.25万股[10] - 2024年因25人异动回购注销14.85万股[11] - 2021年激励计划第三个解除限售期可解除比例30%[12] - 激励计划实施以来75人异动，184.05万股被回购注销[18] 业绩数据 - 以2020年净利润为基数，2021 - 2024年累计净利润增长率506.49%[13][15] - 2021 - 2024年加权平均净资产收益率平均值12.01%[13][15] - 2024年主营业务收入占比97.21%[13][15] - 农业综合服务业务营收较2020年增长率128.36%[13][15] 激励计划相关 - 公司层面解除限售比例15%[13][15] - 371名激励对象个人层面解除限售比例100%[13][14] - 激励计划授予449人1254.00万股，实际授予登记1251.50万股[17] - 2022 - 2024年每年向全体股东每10股派现3元[17] - 限制性股票回购价格由5.37元/股调整为4.47元/股[17] 人员获授及解除情况 - 董事曾跃芳获授25万股，第三期可解除1.1250万股[20] - 董事王华刚获授5万股，第三期可解除0.2250万股[20] - 副总经理刘文琪获授25万股，第三期可解除1.1250万股[20] - 副总经理章祖鸣获授25万股，第三期可解除1.1250万股[20] - 副总经理洪晔获授20万股，第三期可解除0.9000万股[20] - 中层及核心人员获授856万股，第三期可解除38.52万股[20] - 371人合计获授956万股，已解除669.20万股，第三期可解除43.02万股[20]

华金证券股份有限公司 关于浙农集团股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号 -- 上 市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所股 票上市规则(2024年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》和《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 13 号 -- 保荐业务》等相关规定,华金证券股份有限公司(以 下简称"华金证券"或"保荐机构"）作为浙农集团股份有限公司(原:浙江华通医 药股份有限公司,以下简称"浙农股份"或"公司")持续督导保荐机构,对公司 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额和资金到账时间 1、首次公开发行 根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华通医药股份有限公司首次公 开发行股票的批复》(证监许可(2015)838号),公司由主承销商爱建证券有 限责任公司采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式,向 社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股 ...

激励计划相关时间 - 2022年1月10日召开2022年第一次临时股东会授权董事会相关事宜[6] - 2022年1月17日限制性股票登记上市[9] - 2025年4月23日薪酬与考核委员会审议通过解除限售条件部分成就议案[7] - 2025年4月24日董事会、监事会审议通过解除限售条件部分成就议案[7][8] 激励对象与解除限售比例 - 符合条件的激励对象为371人[7][8][20] - 第三个解除限售期可解除限售数量占获授权益数量比例为30%[9] - 公司层面解除限售比例为15%[19][21] - 个人层面解除限售比例为100%[20] 业绩考核目标与实际情况 - 2020年净利润基数为303,091,833.67元[15] - 2024年第三个解除限售期业绩考核目标：2021 - 2024年累计净利润增长率不低于540%等[14] - 2021 - 2024年累计净利润增长率为506.49%[19] - 2021 - 2024年加权平均净资产收益率平均值为12.01%[19] - 2024年主营业务收入占比为97.21%[19] - 农业综合服务业务营收较2020年增长率为128.36%[19] 解除限售条件与计算方式 - 解除限售需财务会计报告、内部控制审计报告无否定或无法表示意见等[11] - 公司层面解除限售比例计算方式：M = X * 60% + Y * 25% + Z * 15%[14] - 激励对象当年实际可解除限售数量计算方式[17] 后续事项 - 公司尚需履行信息披露义务并办理相关手续[22]

募集资金情况 - 公司首次公开发行1400万股A股，发行价每股18.04元，募资总额25256万元，净额22097.68万元[2] - 截至2025年4月11日，募集资金专项账户余额21392122.98元[4] - 截至2024年12月31日，可转债募资专户余额472.67万元[14] 募投项目情况 - 原募投项目总投资额25659.08万元，拟用募资22097.68万元[6] - “连锁药店扩展项目”变更后拟用募资1660.76万元，新增项目拟用4412.40万元[9] - “数字化系统升级建设项目”预计投资进度70.87%，实际84.32%[11] 资金使用与决策 - 项目结项预计节余募资1545.51万元，拟将2139.21万元永久补充流动资金[13][14] - 4月24日董事会、监事会通过相关议案，尚需股东会审议[16][18][19] - 保荐机构对该事项无异议[19]

激励计划时间线 - 2021年12月23日审议通过激励计划相关议案[12] - 2021年12月24日公告激励对象名单并内部公示[13] - 2022年1月10日股东大会审议通过激励计划相关议案[14] - 2022年1月14日披露激励计划授予登记完成公告[16] - 2022年6月14日审议通过调整回购价格和回购注销部分限制性股票议案[16] - 2022年10月10日审议通过回购注销部分限制性股票议案[16] 限制性股票数据 - 2022年授予登记限制性股票1251.50万股[16] - 2022年回购注销56.5万股限制性股票[17] - 2023年为428名激励对象解除限售469.40万股[18] - 2023年回购注销96.80万股限制性股票[19] - 2024年为400名激励对象解除限售311.25万股[20] - 2024年回购注销14.85万股限制性股票[21] - 本次回购注销259.68万股限制性股票[25] - 本次可解除限售43.02万股，占总股本0.08%[30] 业绩与考核数据 - 2021 - 2024年累计净利润增长率为506.49%[28] - 2021 - 2024年加权平均净资产收益率平均值为12.01%[28] - 2024年主营业务收入占比97.21%[28] - 2024年农业综合服务业务营收较2020年增长128.36%[28] - 2024年公司层面业绩考核指标3达标，解除限售比例15%[25] 激励对象情况 - 本激励计划446名激励对象中有75人异动不再具备资格[28] - 剩余371名激励对象2024年度个人绩效均为优秀、良好[28] - 本次可解除限售激励对象371人[30] 其他数据 - 调整后回购价格4.47元/股，回购资金11,607,696.00元及利息来自自有资金[26]

激励计划相关时间 - 2022年1月10日股东会授权董事会办理限制性股票激励计划事宜[6] - 2025年4月23日薪酬与考核委员会审议通过回购注销议案[7] - 2025年4月24日董事会、监事会审议通过回购注销议案[7][8] 回购注销情况 - 259.68万股限制性股票将被回购注销，含个人异动15.90万股、业绩未达标243.78万股[8][10][12] - 调整后回购价格4.47元/股，涉及资金11,607,696.00元及相应利息[14][15] 其他 - 2024年度公司层面仅业绩考核指标3达标，对应解除限售比例15%[8] - 回购资金为自有资金，尚需披露信息、办理减资及注销登记[17][18]

内部控制责任 - 建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性是公司董事会责任[4] 审计职责 - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[5] 内部控制情况 - 公司于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[7][8] 风险提示 - 内部控制有固有局限性，根据审计结果推测未来有效性有风险[6]