永兴特种材料科技股份有限公司战略委员会工作细则 永兴特种材料科技股份有限公司 战略委员会工作细则 第一章 总则 第二章 人员组成 第五条 战略委员会由五人组成, 其中, 由公司独立董事担任的委员不少 于三名。 公司董事长为战略委员会固有委员, 其他委员由董事长、二分之 一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名, 并由董事会选 举产生。 第六条 战略委员会设主任一名, 由公司董事长担任。 第 2页 共8 页 第七条 战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议, 当战略委员会 主任不能或无法履行职责时, 由其指定一名其他委员代行其职责。 第八条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。 第九条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人时, 公司董事会应尽快选举产生新的委员。 第十一条 战略委员会主要行使下列职权： (一) 对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并 提出建议; (二) 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营 销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议; (三) 对公司章程规定的须经董事会批准的对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 ...

永兴特种材料科技股份有限公司信息披露事务管理制度 永兴特种材料科技股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总则 第二章 信息披露的一般规定 第四条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、《上市 规则》以及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定及时、公平地披 露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂， 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第 1 页 共 23 页 第一条 为规范永兴特种材料科技股份有限公司(以下简称"公司")信息披露, 促进公司依法规范运作, 维护公司和投资者的合法权益, 依据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》 (以下简称"《管理办法》")等国家有关法律、法规、证券监管部门的相 关规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规 则》")、《永兴特种材料科技股份有限公司章程》(以下简称"公司章程") 的有关要求, 特制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于上市公司信息披露的标 准要求, 根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件, 将可能对公司证 ...

守的道德规范和行为准则。 投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的 重大信息或者可以推测出未公开披露的重大信息的提问的, 公司应 当告知投资者关注公司公告, 并就信息披露规则进行必要的解释说 明。 永兴特种材料科技股份有限公司投资者关系管理制度 永兴特种材料科技股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第 1 页 共 10 页 第一条 为切实加强永兴特种材料科技股份有限公司(以下简称"公司")与 投资者之间的信息沟通, 完善公司治理结构, 切实保护投资者特别 是社会公众投资者的合法权益, 公司根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司投资者关系管理工作指引》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》及其他有关法律、法规, 制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作, 加强与投资者及潜在投资者之间的沟通, 增进投资者对公司的了解和认同, 以提升公司治理水平和企业整体 价值, 实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的目的是: (一 ...

第 1 页 共 8 页 第一条 为加强永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称公司）重大信息内部 报告工作，明确公司内部各部门和各子公司、分支机构的信息收集和 管理办法，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票 及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《永兴特种材料科技股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《永兴特种材料科技股份 有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称《信息披露事务管理制度》） 及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制 订本制度。本制度适用于公司董事、高级管理人员及总部各部门、下 属子公司（指公司直接或间接控股比例超过 50%的子公司或对其具有实 际控制权的子公司）。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股 票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制 度规定负有报告义务的有关人员和公司，应及时将有关信息向公司董 事长、经理层和董事会秘书报告的制度。 第三条 公司董事会办公室是公司信息披露的管理部门，公司各部门、分公司、 下属子公司的负责人和/ ...

审计委员会构成 - 成员由五名董事组成，三名独立董事，一名会计专业独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[5] 会议规则 - 例会每年至少一次，提前七日通知，临时可提前两日[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需过半数通过[14] - 定期现场会议，临时可现场或通讯表决[14] 资料保存 - 会议记录保存期不少于十年[15] - 会议通知备附议案，资料保存至少十年[17] 结果上报 - 会议通过议案及表决结果书面报董事会[19] 生效时间 - 工作细则自董事会决议通过之日起生效[21]

永兴特种材料科技股份有限公司股东会议事规则 永兴特种材料科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为加强规范运作力度, 明确股东会的职责权限, 提高股东会的议事效率, 维护永兴特种材料科技股份有限公司(以下简称"公司")及公司股东的合 法权益, 保证股东会的程序和决议合法、合规, 根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证 券法》")、《上市公司股东会规则》、《上市公司治理准则》、《永兴特种材 料科技股份有限公司公司章程》(以下简称"公司章程")等有关规定, 结 合公司实际情况, 制定本规则。 第二章 股东会的性质和职权 第 1 页 共 13 页 第二条 股东会性质: 股东会是公司的最高权力机构。 第三条 股东会依法行使下列职权: (一) 选举和更换非由职工代表担任的董事, 决定有关董事的报酬事项; (二) 审议批准董事会的报告; (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (五) 对发行公司债券作出决议; (六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (七) 修改公司 ...

会议与报告 - 总经理办公会议每月召开一次[13] - 总经理每三个月向董事会和审计委员会报告重大合同情况[20] - 副总经理每月向总经理报告分管重大合同情况[20] 资金与审批 - 董事会授权内超1000万元大额款项支出需总经理和财务负责人联签批准[16] 管理与职责 - 总经理是日常经营业务活动控制主管，在董事会授权内工作[3] - 副总经理协助总经理，分管多方面事务[3] - 分管副总经理拟订公司内部管理机构设置方案，报董事会批准[14] 人事任免 - 公司部门负责人及以下人员任免由分管副总经理负责，定期向总经理汇报[16] 投资管理 - 公司投资项目确定应建立可行性研究制度，实施后跟踪检查和审计[16] 法律责任 - 总经理利用职权收受贿赂等行为应承担法律责任[22] 细则生效 - 本细则经董事会批准后生效并视为对总经理的授权[22]

捐赠规定 - 子公司对外捐赠需母公司批准[3] - 可捐赠财产包括现金和实物资产[6] - 按公益性、救济性、其他分类捐赠[9] 审批标准 - 捐赠超净资产或净利润10%由董事会审议[11] - 捐赠超50%由股东会批准[11] - 未达董事会标准由董事长审批[11] 其他要点 - 捐赠方案需含事由、对象等内容[11] - 擅自或违法捐赠处分责任人[12]

公司基本信息 - 公司于2015年5月15日在深圳证券交易所上市，首次发行5000万股[7] - 公司注册资本为53910.154万元，股份总数为53910.154万股，每股面值1元[7][14][19] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[15] - 公司收购本公司股份不同情形有不同注销或转让期限及比例限制[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[21] - 公开发行股份前已发行股份上市交易起1年内不得转让[22] - 董事、高管所持股份上市交易起1年内及离职后6个月内不得转让[23] - 董事、高管和持有5%以上股份股东6个月内反向交易收益归公司[23] 股东会相关规定 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计合并报表总资产30%等事项需股东会审议或特别决议通过[11][88] - 与关联人成交金额等特定关联交易需股东会审议（部分情况除外）[13] - 多种担保及财务资助情形需相关审议[44][54] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[58] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[58][62] - 董事会对召开临时股东会提议10日内书面反馈，同意后5日内发出通知[61][62] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[65] - 召集人按规定时间通知各股东[65] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[68] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[68] - 发出股东会通知后无正当理由延期或取消需公告说明[69] - 变更股东会现场会议召开地点需提前通知说明[72] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数以上通过，特别决议需2/3以上通过[83] - 年度股东会上董事会报告工作，独立董事述职[81] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项对中小投资者表决单独计票披露[86] - 股东会结束后2个月内实施派现等具体方案[96] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[98] - 兼任高管职务董事及职工代表董事总计不超公司董事总数1/2[98] - 公司设一名职工代表董事由职工民主选举产生[98] - 董事连续两次未出席董事会会议董事会应建议撤换[104] - 董事书面辞职报告收到之日辞任生效，2个交易日内披露[105] - 董事辞职导致董事会低于法定最低人数原董事继续履职至改选出董事就任[105] - 董事对公司忠实义务任期结束后2年有效，商业秘密保密至公开[106] - 股东会决议解任董事决议作出之日生效，无正当理由解任需赔偿[107] - 董事执行职务违法给公司造成损失应承担赔偿责任[108] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[111] - 公司拟发生特定交易需经董事会审议[113][115] - 公司购买或出售资产累计金额超上市公司最近一期经审计总资产30%需披露并提交股东会审议[114] - 公司实施对外担保等需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[116] - 公司与关联方特定金额关联交易需经董事会审议后披露[116] - 董事会设董事长1人，可设副董事长1人，由全体董事过半数选举产生[120] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[121] - 特定主体提议召开临时董事会会议董事长应10日内召集主持[122] - 董事会召开临时会议提前5日书面通知，紧急情况可口头通知[123] - 董事会会议记录保存期限至少10年[125] - 董事会成员应包括三名独立董事，至少一名为会计专业人士[129] - 特定人员不得担任独立董事[131] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为5名，独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[145] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[143] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[146] - 审计委员会作出决议应经成员过半数通过[147] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[166] - 法定公积金累计额为公司注册资本50%以上时可不再提取[168] - 法定公积金转增资本留存不少于转增前公司注册资本25%[169] - 公司股东会对利润分配方案决议或董事会制定方案后2个月内完成股利派发[163] - 公司无重大资金支出时现金分配利润不少于当年可分配利润20%[171] - 公司不同发展阶段现金分红有最低比例要求[171] - 董事会通过利润分配预案需全体董事会过半数以上表决通过，提交股东会审议[173] - 调整公司章程确定的现金分红政策需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[174] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定[181] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知并允许陈述意见[185] - 公司通知送达日期按不同方式确定[186] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%经董事会决议即可[191] - 公司合并、分立、减少注册资本按规定通知债权人并公告[193][194][195] - 债权人在规定时间内可要求公司清偿债务或提供担保[193][195] - 公司减少注册资本弥补亏损后特定情况不得分配利润[196] - 公司增加或减少注册资本应办理变更登记[199]

永兴特种材料科技股份有限公司套期保值业务管理制度 永兴特种材料科技股份有限公司 套期保值业务管理制度 第一章 总则 （五）公司应具有与套期保值保证金、权利金相匹配的自有资金，不得使用 第一条 为规范永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）套期保 值业务，有效防范和化解风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 7 号—交易与关联交易》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等 有关规定，结合公司具体实际，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司、全资子公司及控股子公司。全资或控股子公司的 套期保值业务由公司进行统一管理，未经公司审批同意，公司及控股子公司不得 操作该业务。 第三条 本制度所称套期保值业务,是指通过境内外期货交易所或其他合法经 营机构进行的，以锁定公司生产采购成本、实现预销售或规避存货跌价风险为目 的进行的期货及其衍生品交易。本制度所称期货交易,是指以期货合约或者标准化 期权合约为交易标的的交易活动；本制度所称衍生品交易,是指 ...