董事会构成 - 董事会由九名董事组成，独立董事不少于董事人数三分之一，兼任高管董事不超总数二分之一[4] 关联交易决策 - 与关联自然人30万元以上、关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易由董事会决议[9] 交易审批 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上由董事会批准，50%以上或一年内购买、出售重大资产超30%提交股东会审议[9] - 交易标的相关营业收入占最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元由董事会批准，50%以上且超5000万元提交股东会审议[9] - 交易标的相关净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会批准，50%以上且超500万元提交股东会审议[10] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会批准，50%以上且超5000万元提交股东会审议[10] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会批准，50%以上且超500万元提交股东会审议[10] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次会议，代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[13] - 召开董事会定期会议，应于会议召开十日前书面送达通知和文件[13] - 董事会办公室收到临时会议提议后2日内向董事长报告[14] - 召开董事会临时会议，通知和文件应于会议召开5日前递交[16] - 变更董事会定期会议时间、地点等事项需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[15] 对外担保 - 董事会决定对外担保需出席会议三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意[11] 会议举行与生效 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 董事会书面决议需2/3以上董事签署生效[20] 独立董事 - 独立董事连续3次未能亲自出席董事会会议，公司董事会提请股东会撤换[17] 委托与表决 - 一名董事不得接受超过2名董事的委托[18] - 董事会定期会议决议表决方式为记名投票表决[22] - 董事会临时会议涉及关联交易的决议采用记名投票表决[22] 决议通过 - 董事会审议通过提案形成决议，须超过全体董事人数半数投赞成票[23] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东会审议[24] 提案审议 - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会1个月内不应再审议相同提案[25] 会议记录 - 董事会会议记录由专人负责，应真实准确完整，保存期限为10年[27][28] 决议报送与披露 - 公司召开董事会会议结束后应及时将决议报送深交所备案，深交所要求提供会议记录应按要求提供[30] - 董事会决议涉及须经股东会表决事项、重大事件或深交所认为必要披露事项应及时披露[30] - 决议公告披露前，与会及相关人员对决议内容负有保密义务[31] 董事长职责 - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[31]

董事辞任 - 董事辞任提交书面报告，收到日生效[4] - 六十日内完成补选[4] 董事离职 - 任期届满未连任，新董事会产生日离职[6] - 股东会决议解任，决议作出日生效[6] 离职要求 - 离职后移交文件、交接工作[7] - 配合核查重大事项[8] - 履行公开承诺[8] - 一年内履行忠实义务[8] 股份转让 - 就任时和任期届满半年内，年转让不超25%[10] - 离职半年内不得转让[11]

管理原则 - 公司对分、子公司实行集权和分权结合管理原则[3] - 对分、子公司经营实行年度预算管理，预算确定后一般不得随意调整[6] 人事管理 - 子公司经理由公司提名并提请任免，分公司经理由公司直接任免[10] - 分、子公司财务负责人实行公司委派制[15] 信息报告 - 分、子公司经理每季度报经营情况，每年向董事会述职[10] - 分、子公司按月编会计报表，按季度编财务报告报送公司[14] - 分、子公司实行重大事项报告制度[16] 审计监督 - 公司设立内审部，定期对分、子公司全面综合审计[18] - 分、子公司经理、财务负责人离任需全面审计[30] 制度相关 - 制度抵触以法律法规和公司章程为准，未尽事宜按其执行[20] - 制度修改须董事会审议通过，由董事会负责解释和施行[20]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人属于关联人[3][4] - 与公司或关联人特定时间内符合情形的视同为关联人[4] 关联交易审议 - 与关联自然人交易超30万、法人超300万且占比0.5%以上由董事会决议[10] - 与关联人交易超3000万且占比5%以上由股东会决议[10] - 连续12个月内关联交易按累计计算适用规定[10] - 董事会审议关联交易关联董事应回避[11] 关联交易原则 - 关联交易应签订书面协议，遵循平等、自愿等原则[8][9] 关联方管理 - 公司应确定并更新关联方名单，审慎判断关联交易[5] 担保规定 - 公司为关联人担保均需董事会审议后提交股东会[15] 关联交易披露 - 与关联自然人交易超30万、法人超300万且占比0.5%以上及时披露[18] - 与关联人交易超3000万且占比5%以上需评估审计并提交股东会[18] - 关联交易涉及特定事项按发生额累计计算披露[21] - 日常关联交易首次发生按金额提交审议[17] - 已执行协议主要条款变化或续签按金额提交审议[17] - 众多日常关联交易可预计总金额，超预计重新审议披露[18] - 关联交易披露应提交相关文件[19] - 关联交易公告应包含交易概述等内容[20] 子公司关联交易 - 公司子公司关联交易视同公司行为[22] 协议期限规定 - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新审议披露[24] 重大关联交易报告 - 重大关联交易实施完毕2个工作日内向深交所报告并公告[24]

重大会计差错认定 - 涉及资产、负债差错金额占近一年经审计资产总额5%以上且超500万元为重大差错[5] - 涉及净资产差错金额占近一年经审计净资产总额5%以上且超500万元为重大差错[6] - 涉及收入差错金额占近一年经审计收入总额5%以上且超500万元为重大差错[6] - 涉及利润差错金额占近一年经审计净利润10%以上且超500万元为重大差错[6] 重大信息遗漏认定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上未公告属重大遗漏[9] - 交易标的近一年营业收入占公司近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元未公告属重大遗漏[9] - 交易标的近一年净利润占公司近一年经审计净利润10%以上且超100万元未公告属重大遗漏[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元未公告属重大遗漏[9] 重大差异认定 - 业绩预告预计业绩变动幅度或盈亏金额超出原先预计范围达20%以上且无合理解释认定为重大差异[10] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告实际数据和指标差异幅度达20%以上且无合理解释认定为重大差异[10] 责任追究 - 公司追究年报信息披露重大差错相关责任人责任[12] - 因重大差错被监管采取措施，董事会办公室提处理方案报董事会批准[12] - 五种情形应从重或加重惩处责任人[12] - 作出责任追究处罚前应听取责任人意见[13] - 责任追究形式包括通报批评、警告等[13] - 责任追究结果纳入公司年度绩效考核指标[14] - 公司董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[14] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行[16] - 制度修改须由董事会审议通过[16] - 制度由公司董事会负责解释，审议通过之日起施行[16]

重大信息报告标准 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等为报告义务人[3] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 与关联自然人交易金额超30万元的关联交易需报告[7] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[7] - 连续十二个月累积或单项涉案超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁需报告[8] - 公司董事等无法正常履职达或预计达3个月以上需报告[9] 信息披露流程 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人等应主动告知公司重大信息并配合披露义务[7,13,16,17] - 董事会秘书为对外信息披露第一责任人，各部门及分支机构为内部信息披露部门[16] - 报告义务人应在第一时间向董事会秘书或办公室报告重大信息[20] - 书面报送重大信息材料包括事项原因、协议、批文等[21] - 董事会秘书判断信息是否达披露标准，达标准则制作文件并公开披露[18] - 报告义务人持续关注信息进展，出现特定情形及时报告[21] - 各部门联络人收集资料经负责人审阅后报董事会办公室[22] - 报告义务人向董事会秘书履行通知和提供文件资料义务[23] - 董事会秘书有权了解应报告信息详细情况[22] 其他规定 - 报告义务人未履行义务致公司违规，公司有权处分并追责[25] - 关联人包括关联法人、关联自然人，范围按《股票上市规则》认定标准执行[28] - “第一时间”指报告义务人获知拟报告信息当天（不超当日24时）[28] - 报告义务人通知方式包括电子邮件、传真及书面通知[29] - 制度未尽事宜依国家法律等和《公司章程》规定执行[30] - 制度与国家法律或修改后《公司章程》抵触时按其规定执行[30] - 制度依据实际情况修改须由董事会审议通过[31] - 制度由公司董事会负责解释[32] - 制度经董事会审议通过之日起施行[33]

北京奥赛康药业股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称"公司"） 独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职 责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《北京奥赛 康药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，并结合公司 实际情况，特制订公司独立董事专门会议工作制度（以下简称"本制度"）。 （一）会议日期、时间和地点； （二）会议期限； （三）事由和议题； （四）发出通知的日期。 第五条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够 充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方 式召开；若采用其他方式召开，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了 独立董事专门会议并同意会议决议内容。 第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托出席方可举行。 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先 审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要， 公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可 ...

董事会秘书任职 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员[4] - 原任离职后需三个月内聘任新秘书[4] - 受证监会近三年处罚等人士不得担任[5] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露事务[9] - 组织董事等进行证券法规培训[10] - 对公司负有忠实和勤勉义务[11] 董事会秘书管理 - 出现规定情形一个月内解聘[7] - 空缺超三月董事长代行职责[8] - 履职受阻可向深交所报告[13] 证券事务代表 - 聘任秘书时需同时聘任代表[14] - 代表应参加资格培训并取证[14] 细则相关 - 细则由董事会解释并审议通过[16] - 自董事会审议通过之日起施行[16]

第一章 总则 第一条 为充分发挥独立董事在北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称"公 司"）治理中的作用，保障公司的持续规范发展，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《北京奥赛康药业股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，特制订北京奥赛康药业股 份有限公司独立董事工作制度（以下简称"本制度"）。 第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易 所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事的人数及构成： （一）公司独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包括一名 会计专业人士。 （二）独立董事应当在董事会 ...

审计委员会职责 - 完善公司治理机制，加强内控建设，发挥监督作用[2] - 保证年报真实准确完整及时[2] - 协调事务所工作、审核财务信息等六项职责[5] - 协商确定审计工作时间安排[6] - 开展审阅、沟通、监督等工作[6] - 评价公司内控情况，形成自评报告提交董事会[6] - 检查拟聘会计师事务所及年审会计师资格[8] - 评价续聘或改聘事务所并提交董事会审议[8] 保密与报告要求 - 年度报告编制和审议期间委员负有保密义务[10] - 发现内控重大缺陷或风险及时报告[6]