董事会构成 - 董事会由九名董事组成，独立董事不少于董事人数三分之一，兼任高管董事不超总数二分之一[4] 关联交易决策 - 与关联自然人30万元以上、关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易由董事会决议[9] 交易审批 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上由董事会批准，50%以上或一年内购买、出售重大资产超30%提交股东会审议[9] - 交易标的相关营业收入占最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元由董事会批准，50%以上且超5000万元提交股东会审议[9] - 交易标的相关净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会批准，50%以上且超500万元提交股东会审议[10] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会批准，50%以上且超5000万元提交股东会审议[10] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会批准，50%以上且超500万元提交股东会审议[10] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次会议，代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[13] - 召开董事会定期会议，应于会议召开十日前书面送达通知和文件[13] - 董事会办公室收到临时会议提议后2日内向董事长报告[14] - 召开董事会临时会议，通知和文件应于会议召开5日前递交[16] - 变更董事会定期会议时间、地点等事项需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[15] 对外担保 - 董事会决定对外担保需出席会议三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意[11] 会议举行与生效 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 董事会书面决议需2/3以上董事签署生效[20] 独立董事 - 独立董事连续3次未能亲自出席董事会会议，公司董事会提请股东会撤换[17] 委托与表决 - 一名董事不得接受超过2名董事的委托[18] - 董事会定期会议决议表决方式为记名投票表决[22] - 董事会临时会议涉及关联交易的决议采用记名投票表决[22] 决议通过 - 董事会审议通过提案形成决议，须超过全体董事人数半数投赞成票[23] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东会审议[24] 提案审议 - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会1个月内不应再审议相同提案[25] 会议记录 - 董事会会议记录由专人负责，应真实准确完整，保存期限为10年[27][28] 决议报送与披露 - 公司召开董事会会议结束后应及时将决议报送深交所备案，深交所要求提供会议记录应按要求提供[30] - 董事会决议涉及须经股东会表决事项、重大事件或深交所认为必要披露事项应及时披露[30] - 决议公告披露前，与会及相关人员对决议内容负有保密义务[31] 董事长职责 - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[31]