公司 2024 年度日常关联交易额度是基于以前年度关联交易实际情况合理预 计而来，所涉及的关联交易事项是公司业务发展和生产经营所需，遵循公平、客 观原则，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 不会对公司的生产经营产生不利影响，不会对关联方形成依赖。对此事项，我们 一致认可并同意将其提交公司第五届董事会第十一次会议审议，届时关联董事需 对本议案回避表决。 2、《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》 我们认为：控股股东孙清焕先生拟对公司及其下属子公司、孙公司提供银行 授信担保额度预计合计不超过 105 亿元，本次接受控股股东为公司申请综合授信 额度提供连带责任保证担保事项，是为了公司业务发展的需要而进行的，不存在 损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造 成不利影响。同意将《《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的 议案》提交第五届董事会第十一次会议审议，关联董事需要回避表决。 综上所述，我们同意将上述公司《《关于 2024 年度预计日常关联交易的议案》 及《《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》提交公司 ...

木林森股份有限公司 章程 二○二三年十二月 木林森股份有限公司 公司章程 目 录 1 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 木林森股份有限公司 公司章程 2 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 木林森股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券 法》(以下简称" ...

木林森股份有限公司 监事会议事规则 木林森股份有限公司 监事会议事规则 第一条 为进一步规范木林森股份有限公司（以下简称"公司"）监 事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，保 障监事会依法独立行使监督权，完善公司法人治理结构，促进公司规范运 作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及公司章程等有关规 定，制订本规则。 第二条 监事会日常事务 公司设监事会，由三名监事组成，其中职工代表监事一名。监事会设 监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会 主席可以指定公司其他人员协助其处理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每 6 个月召开一次。出现下列情况之一的，监事 会应当在 10 个工作日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、公司章 程、公司股东大会决议和其他有关规定时； （三）董事和高级管理人员的不当 ...

董事会构成 - 董事会由6名董事组成，设董事长、副董事长各1名，独立董事2名，成员中1/3以上为独立董事，至少1名独立董事为会计专业人士[3] 审批事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需董事会审批[6][7] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易由董事会审批[7] - 除特定对外担保外，其他对外担保由董事会审批，需出席的2/3以上董事同意[8] - 公司提供财务资助需经出席董事会的2/3以上董事同意并决议，及时披露信息[8] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[11] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事可提议召开临时会议，董事长10日内召集，会议召开5日前书面通知[11] - 遇紧急事由，董事会临时会议可在会议召开3日前书面通知或随时口头、电话通知[11] 会议规则 - 董事会会议应由过半数董事出席方可举行[15] - 董事因故不能出席，可书面委托其他董事代为出席，未出席亦未委托视为放弃投票权[15] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[16] - 董事审议事项应主动获取资料，考虑合法合规性、影响及风险[17] - 特定情形董事应回避表决，无关联董事过半数出席，部分议案需无关联董事2/3以上通过[18] - 会议表决一人一票，方式为举手表决或记名投票[18] - 董事会应按授权行事，董事对决议承担责任，异议记载可免责[18] 会议记录 - 董事会会议可全程录音，应做会议记录，董事需签名[22] - 会议记录应包含日期、地点、议程、发言要点、表决结果等内容[23] - 董事会会议档案保存，会议记录保存期限为15年[23] 决议披露 - 董事会决议公告按规定办理，决议披露前相关人员需保密[24] 规则生效 - 本议事规则经股东大会审议通过生效，未尽事宜按法规和章程执行[26]

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2023-053 木林森股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 木林森股份有限公司（以下简称"公司"或"木林森"）第五届董事会第十 一次会议于 2023 年 12 月 25 日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召 开，会议通知于 2023 年 12 月 18 日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董 事长孙清焕先生主持，监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董 事 6 人，实际出席董事 6 人，其中出席现场会议董事 4 名，以通讯表决方式参会 董事 2 名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次 会议与会董事经认真审议，形成以下决议： 一、审议并通过了《关于2024年度预计日常关联交易的议案》 公司及下属子公司预计 2024 年将与如下关联方发生日常关联交易：与参股 公司开发晶照明（厦门）有限公司及其下属公司的日常关联采购金额预计为 15,000 ...

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2023-056 木林森股份有限公司 关于2024年度公司对子公司提供担保额度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述： 木林森股份有限公司（以下简称"公司"）为保证生产及经营发展的需要， 公司于 2023 年 12 月 25 日召开第五届董事会第十一次会议审议并通过了《关于 2024 年度公司对子公司提供担保额度的议案》，2024 年公司拟对公司之全资子 公司、孙公司、控股子公司提供担保，额度累计不超过 805,000 万元，在该额度 范围内，拟提请股东大会授权公司董事会在不超出本次预计的额度范围内对下列 合并报表范围内的子公司的担保事项做出决定，并授权董事长在下列已明确对象 的被担保人的担保事项就相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关 文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关担保手续，期限自股东大会通过 之日起一年。 公司将对此次担保进行严格审核，并根据深圳证券交易所相关规定及时履行 信息披露义务，此项议案需提交公司股东大会审议。 此次担保事项具体如下： 1、为全 ...

木林森股份有限公司 股东大会议事规则 木林森股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为促进公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益， 保证大会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称"《公司法》")、《上市公司股东大会规则》、公司章程等有关规定，结合公司实 际情况，制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律法规、本规则及公司章程的相关规定召开股 东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召 开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东 大会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和深圳证券交易所（以下简称"深交所"），说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会 ...

董事会审计委员会工作制度 木林森股份有限公司 木林森股份有限公司 董事会审计委员会工作制度 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董 事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》（下称"《公司法》"）等法律、法规、规范性文件及公司章程的规 定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本工作制度（下称"本制度"）。 第二条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委 员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配 合监事会监事的审计活动。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事 组成，其中独立董事占 2 名，委员中至少有 1 名独立董事为专业会计人 员。 第四条 审计委员会委员(以下简称"委员")由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员 1 名，由公司独立董事中会计专业人 士担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员会内由董事会选举产生。 第六条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满， 可以连选连任 ...

木林森股份有限公司（以下简称"本公司"）下属子公司吉安市木林森实业有限 公司（以下简称"木林森实业"）于近日收到井冈山经济技术开发区招商服务局（以 下简称"井开区"）拨付政府补助金额共计人民币3,000万元，本次系与收益相关的政 府补助，于收到时确认为当期收益。上述政府补助与公司日常经营活动不相关，不具 有可持续性。 证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2023-052 木林森股份有限公司 关于子公司获得政府补助的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、获取补助的基本情况 本次收到的政府补助，预计将会增加公司2023年度税前利润总额人民币3，000万元。 4.风险提示和其他说明 本次政府补助的具体会计处理以审计机构年度审计确认后的结果为准，请投 资者注意投资风险。 二、补助的类型及其对上市公司的影响 1.补助的类型 根据《企业会计准则第16号—政府补助》的规定，与资产相关的政府补助，是指 企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补 助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。公司本次获得的政府 ...

关于子公司获得政府补助的公告 证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2023-051 木林森股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、获取补助的基本情况 木林森股份有限公司（以下简称"本公司"）下属子公司吉安市木林森光电有限 公司（以下简称"木林森光电"）于近日收到井冈山经济技术开发区招商服务局（以 下简称"井开区"）拨付政府补助金额共计人民币3,000万元，本次系与收益相关的政 府补助，于收到时确认为当期收益。上述政府补助与公司日常经营活动不相关，不具 有可持续性。 二、补助的类型及其对上市公司的影响 1.补助的类型 根据《企业会计准则第16号—政府补助》的规定，与资产相关的政府补助，是指 企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补 助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。公司本次获得的政府补助不用于 购建或以其他方式形成长期资产，故为与收益相关的政府补助。 2.补助的确认和计量 按照《企业会计准则第16号-政府补助》的规定，上述补助属于与收益相关的政府 补助，计入当期其他收益。最终 ...