独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[4] - 董事会成员至少1/3为独立董事，含1名会计专业人士[4] - 特定股东及亲属不得担任[5] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提候选人[11] - 连任不超6年[12] - 辞职60日内完成补选[13] 独立董事职权与履职 - 行使特定职权需1/2以上同意[16] - 连续2次未参会董事会应提议解职[17] - 每年现场工作不少于15日[20] 资料保存 - 工作记录及资料保存至少10年[24]

公司基本信息 - 公司于2015年1月4日核准首次发行2500万股人民币普通股，1月27日在深交所上市[12] - 公司注册资本为444,076,098元[14] - 公司设立时发行股份总数为55,000,000股，面额股每股1元[22] - 公司发起人李明认购28,050,000股，李新生认购4,980,800股[22] - 公司已发行股份数为444,076,098股，均为普通股[23] 公司治理与决策 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新法定代表人[15] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[24] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[27] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%[29] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[29] - 董事、高管所持股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[29] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议效力有争议，应及时诉讼，判决或裁定前执行决议[35] - 股东对召集程序、表决方式违规或决议内容违反章程，有权60日内请求法院撤销[34] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东，特定情形下可请求诉讼[36,37] - 董事会不收回相关人员短线交易收益，股东有权要求董事会30日内执行[30] - 董事会未在期限内执行，股东有权以自己名义诉讼[30] 重大事项审议 - 交易成交金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元需股东会审议[43] - 交易产生利润超公司最近一个会计年度经审计净利润50％且绝对金额超500万元需股东会审议[43] - 公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[44] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[45] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等多种担保情形须经股东会审议[46] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[47] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案[56] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[56] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[57] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任，兼任总裁等职务的董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数1/2[81] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[84] - 董事辞任提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效，2个交易日内披露情况[84] - 董事辞任生效或任期届满后，对公司和股东忠实义务2年内有效[85] - 公司董事会由11名董事组成，包括4名独立董事、1名职工代表董事，设董事长、副董事长各1人[88] 委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[106] - 提名委员会成员为3名，其中独立董事2名[107] - 薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事2名[108] - 战略委员会成员为3名，其中独立董事1名[108] 利润分配相关 - 分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[117] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本25%[118] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发[118] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中所占比例有最低要求[119][120] - 满足现金分红条件时，现金分配利润不低于当年可分配利润10%，任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[120] 其他规定 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内报送披露，中期报告需在会计年度前6个月结束之日起2个月内报送披露[116] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定，解聘或不再续聘需提前10天通知[131][132] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[138] - 公司合并、分立、减资时，应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[139][140] - 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体及深交所网站为信息披露媒体[137]

重大信息界定 - 5%以上股份股东等为重大信息报告人[2] - 12个月累计交易超净资产10%且超1000万元属重大信息[6] - 重大诉讼、仲裁单笔或累计超净资产10%且超1000万元属重大信息[6] - 预计净利润变动超50%等业绩变动属重大信息[7] 信息披露责任 - 董事长是信息披露第一责任人[11] - 董事会秘书是信息披露工作直接责任人[11] - 董事等是内部信息报告义务第一责任人[11] - 控股股东等是内部信息告知义务第一责任人[11] 信息报告流程 - 重大信息报告人应第一时间报告并24小时内交书面文件[15] - 董事会秘书分析判断重大信息，需披露时组织编制公告文稿[16] - 报告人在重大事件多种情形时履行后续报告义务[16] - 超交付期限三个月未完成，此后每隔三十日报告进展[16] 其他规定 - 未经批准部门不得对外披露信息[11] - 董事会秘书及办公室有权了解信息详情[17] - 相关人员对报告信息义务承担连带责任[17] - 接触信息人员未公开前负有保密义务[19] - 报告人违规公司可处分并要求赔偿[19] - 制度依法律法规及章程执行[21] - 制度由董事会解释、批准生效及修改[21]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] - 公司召开年度股东会应在20日前通知股东，临时股东会应在15日前通知股东[9] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[26] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[11] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[24] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[25] 决议规则 - 股东会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[21] - 公司一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会以特别决议通过[24] - 关联交易事项决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过；特别决议事项需2/3以上通过[26] 其他规定 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[7] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[19] - 年度股东会上董事会应就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应述职[17] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票并及时公开披露[24] - 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[25] - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人有权出席股东会，公司和召集人不得拒绝[15] - 董事当选需得票达到出席股东会股东所持有表决权股份总数的过半数[29] - 若因此导致董事人数不足规定人数或本章程所定人数的2/3，应在该次股东会结束后2个月内再次召开股东会选举缺额董事[29] - 股东会对提案表决前推举2名股东代表参加计票和监票[30] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[32] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议；未被通知股东自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求撤销；自决议作出之日起1年内未行使撤销权则消灭[33] - 本议事规则修订由董事会提出草案，提请股东会审议通过[35] - 本议事规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同[35]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4] 委员选举与任期 - 委员由董事长等提名，董事会过半数决议选举产生[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 会议规则 - 会前7天通知相关事项[11] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 其他规定 - 董事会对建议未采纳应记载意见及理由并披露[7] - 独立董事因故不能出席可书面委托他人[12] - 会议记录保存不少于10年[12] - 细则解释权归董事会，自股东大会通过实施[15]

审计人员与部门设置 - 公司专职内部审计人员不少于三人[4] 审计委员会职责 - 督导内部审计部门至少每半年对重大事项和资金往来检查一次[7] - 指导和监督内部审计制度建立和实施[7] - 审阅公司年度内部审计工作计划[7] 审计部工作安排 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[8] - 每季度对公司募集资金存放与使用情况审计一次[15] - 对公司及子公司内部控制完整性等检查评价[8] - 对公司及子公司会计资料和经济活动审计[8] - 有权检查被审计公司审计区间内账务、资料[10] - 审计人员有权参加被审计公司有关会议[11] - 会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[17] - 实施正式审计前三天下达审计通知书，特殊情况可电话通知或直接进驻[18] 审计报告相关 - 被审计单位收到审计报告三天内提书面意见，否则视为无异议[18] - 被审计单位对审计意见书、审计决定有异议，应在收到五日内书面提出，审计部十日内提出处理意见[18] 内部控制评价 - 公司董事会根据内部审计部门评价报告及资料出具年度内部控制自我评价报告[20] - 内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] 奖惩机制 - 对执行制度成绩显著的公司（部门）和个人，审计部向审计委员会提表扬和奖励建议[22] - 对违反制度的被审计公司（部门）和个人，公司根据情节轻重给予处分、处罚等[23] - 审计工作人员违反制度有相关行为给予处分、处罚[27] 制度生效与解释 - 本制度经董事会批准后生效，修改亦同，由董事会负责解释[24]

股份转让限制 - 公司董事、高管上市1年内不得转让所持股份[4] - 公司董事、高管离职半年内不得转让所持股份[4] - 公司董事、高管任期内和届满后6个月内每年转让不超25% [6] - 公司董事、高管所持不超1000股可一次全转让[6] - 持有公司5%以上股份股东买卖参照6个月禁反向交易[8] - 董事、高管离婚分配股份后减持任期内和届满后6个月内每年不超25%[14] 股份锁定规则 - 公司上市满1年后部分方式获股按规定锁定[9] - 上市未满1年新增股份100%自动锁定，新增无限售75%自动锁定[10] 信息申报披露 - 董事、高管任职、信息变化、离任2日内申报身份信息[8] - 董事、高管股份变动2日内申报并公告[10] - 董事、高管减持前15日报告并披露计划，时间区间不超三月[12][13] - 减持过半或公司重大事项时披露进展[13] - 减持完毕或未完毕2日内报告并公告[13] - 董事、高管股份被强制执行2日内披露[13] 违规处理 - 董事、高管6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回披露[10] - 董事、高管未申报或披露公司提示责令补充，违规买卖可追责[16] 交易禁止期 - 董事、高管在年报、半年报前15日，季报前5日不得买卖[11]

人员设置 - 公司设总裁1名，副总裁和高级管理人员若干名，由董事会聘任或解聘[2] - 总裁每届任期三年，可连聘连任[6] 审批权限 - 总裁单项不超500万元、年度累计不超2000万元可审批资产收购等事项[5] - 总裁单项不超2000万元、年度累计不超5000万元可审批购置建造固定资产事项[5] 会议安排 - 总裁办公会原则上每月月末召开，遇节假日延至节后首个工作日[9] 文件审批 - 紧急文件审批期限不超24小时，一般文件不超3天[13] 管控模式 - 公司对子公司实施运营型管控模式，统筹多方面活动并执行统一体系[13] 报告要求 - 需提请董事会决定的计划等须报董事会决定[15] - 资金、资产运用等重要信息应向董事会报告[15] - 董事会会议期间，总裁向董事会报告公司生产经营管理工作[15] - 董事会审计委员会要求的报告，总裁须及时提供[15] 总裁职责 - 总裁职责包括维护公司财产权、遵守章程和决议、保障职工权益等[17] 违规处理 - 总裁不得利用职权收受贿赂、挪用资金等，违规收入归公司，造成损失需赔偿[18] 考核与薪酬 - 总裁等高级管理人员聘任期间接受薪酬与考核委员会考核，薪酬制度由其提出报董事会批准[20] 人员规范 - 总裁等高级管理人员应遵守法律法规和公司章程，执行信息披露制度[20] - 总裁等高级管理人员应接受股东、董事会审计委员会和职工监督，保证答复真实性[20] 细则说明 - 细则未尽事宜或抵触时依相关规定执行[22] - 本工作细则由董事会负责解释[22] - 本工作细则经董事会批准后生效，修改亦同[22]

反舞弊制度 - 公司制定反舞弊制度加强内控、防治舞弊[2] - 审计部是反舞弊常设机构，负责实施及制度制定[3][4] 舞弊界定与调查 - 泄露机密、收受贿赂等属舞弊行为[4] - 调查人员有权检查资料、追究妨碍调查人员责任[6] 举报机制 - 举报电话0516 - 88984525，邮箱shenjibu@chinalimin.com[7] - 不同层级举报调查方式不同[7] - 举报人受保护，打击报复人员将被处理[8] 奖惩措施 - 举报有功人员按挽回损失额度获奖励[8] - 舞弊责任人赔偿损失，重大案件董事会裁定[8] - 有舞弊记录员工不能聘或晋升重要岗位[9] 其他要求 - 董事及高管应廉洁自律并遵守法规[11] - 各部门和子公司宣传政策并培训员工[11] - 公开披露重大舞弊事件处理结果[11] - 完善内控体系并定期自查[11] - 制度与法规冲突以法规为准[12] - 制度董事会审议通过实施，由董事会解释[12] - 文档日期为2025年10月30日[13]

薪酬与考核委员会组成 - 薪酬与考核委员会委员由3名董事组成，2名为独立董事[4] 薪酬与考核委员会选举罢免 - 薪酬与考核委员会委员由董事长等提名，全体董事过半数选举罢免[4] 员工持股计划公告 - 公司董事会通过草案2个交易日内公告相关内容[7] 薪酬与考核委员会会议 - 例会每年至少两次，会前7天通知委员[11] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[11] 会议记录保存 - 薪酬与考核委员会会议记录保存不少于10年[12]