董事会信息 - 第五届董事会任期2025年7月26日届满[2] - 董事会设7名董事，4非独3独[2] - 第六届董事任期自股东会通过起三年[4] 人员任职 - 陈修任董事长兼总经理[9] - 张东杰卸董事仍任财务总监[4] - 赵斌任董事兼副总经理[13] 人员持股 - 汤奇青直接持5.47%，间接持24.52%[11] - 林瑞珍直接持0.0017%[15] 人员调查处分 - 汤奇青2024年2月被立案调查[5] - 汤奇青2018年3月受纪律处分[12] 选举安排 - 换届选举提交2025年第三次临时股东会[3] - 采用累积投票制选举[3]

董事会提名 - 提名陈修、汤奇青、赵斌、林瑞珍为第六届董事会非独立董事候选人[1] - 提名蔡黛燕、周晓鸣、钱嫣虹为第六届董事会独立董事候选人[2] 审查日期 - 审查意见签署日期为2025年7月1日[3]

独立董事提名 - 钱嫣虹被提名为好利来（中国）电子科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属不属特定持股股东，近十二个月无限制情形[7][8] - 近三十六个月未受相关谴责批评，任职境内上市公司不超三家[10] - 在该公司连续担任独立董事未超六年[11] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，履职遵守规定[11] - 任职不符资格将及时报告并辞职[12]

董事会提名 - 公司董事会提名周晓鸣为第六届董事会独立董事候选人[2] 任职要求 - 被提名人需具备五年以上相关工作经验[6] - 被提名人及其直系亲属无特定股份和任职情况[7][8] - 被提名人近十二个月无不符合任职情形[8] - 被提名人无相关刑事处罚和公开谴责等情况[10] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[10] - 被提名人在公司连续任职未超六年[11] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整，愿担法律责任[12]

投资分类 - 对外投资分短期和长期，短期持有不超一年，长期超一年[2] 审议标准 - 提交董事会审议的对外投资标准：交易资产总额占总资产10%以上等6条，涉及数据为负取绝对值[6][7] - 提交股东会审议的对外投资标准：交易资产总额占总资产50%以上等6条，涉及数据为负取绝对值[7] 审批流程 - 除提交股东会或董事会的投资事项，由投资决策委员会审批[8] - 全资、控股子公司投资经管理层讨论后，提交投资决策委员会决策[9] - 投资立项由投资管理部门评估提申请，总经理审批[13] - 项目论证需开展尽职调查，形成投资价值报告提交投资决策委员会审议[13] - 投资获批后由投资管理或授权部门实施计划并获取投资证明[16] - 投资预算调整需经投资管理或授权部门审核，提报投资决策委员会论证，按金额逐级提交董事会或股东会审议[16] 财务管理 - 财务部门设置规范会计科目核算投资业务并监督[16] - 投资计划实施中财务部门审查原始凭证并控制投资预算[16] - 投资管理或财务部门指定专人管理投资项目并提供分析报告[16] - 处置对外投资需财务部门分析论证，经投资管理或授权部门审核，提报投资决策委员会论证[17] 投资回收与转让 - 公司在投资项目经营期满、破产等情况可回收投资[18] - 公司在投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况可转让投资[18] 监督审计 - 审计部门监督检查对外投资活动，涵盖岗位设置、授权批准等多方面[20] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过生效，解释权归董事会[23]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 会计专业人士有经济管理高级职称需5年以上专业岗位全职经验[7] - 原则上最多在3家境内上市公司担任[7] 提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[8] - 选举2名以上独立董事实行累积投票制[9] 任期与补选 - 连续任职不超6年[9] - 比例不符或缺会计专业人士60日内补选[10] 履职要求 - 连续2次未出席且不委托解除职务[13] - 每年现场工作不少于15日[17] - 工作记录及资料保存10年[17] 会议相关 - 专门会议原则提前3天通知，紧急可随时通知[15] - 决议须全体独立董事过半数通过[15] - 两名以上认为材料有问题可延期[20] 报告披露 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[18] - 履职情况在年度述职报告说明[18] 职权行使 - 部分职权行使需全体独立董事过半数同意[12][14] - 董事等应配合，否则可报告[21] - 应披露信息公司不披露可申请或报告[21] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[21] - 津贴标准董事会预案，股东会审议并年报披露[21] - 除津贴无其他利益[21] 制度相关 - 可建立责任保险制度[21] - 未尽事宜按法规和章程执行[23] - 抵触时修订报股东会审议[23] - 修订由董事会草案，股东会批准[23] - 股东会通过生效，授权董事会制定解释[23]

重大会计差错认定 - 财务报告涉及资产等会计差错金额占比超5%且绝对金额超500万元[6] - 业绩预告与年报差异超20%且无合理解释为重大差异[11] - 业绩快报与定期报告差异超20%且无合理解释为重大差异[11] 信息披露错误认定 - 会计报表附注财务信息披露重大错误或遗漏有特定情况[9] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏含每股收益计算差错[9] 责任划分与追究 - 年报信息披露责任分直接和领导责任[12] - 董事长等对年报披露、部分人员对财务报告担主要责任[12] - 因差错被监管，审计查实报董事会追责[20] - 特定情况对责任人从重惩罚[13] - 追责形式可结合使用且不替代法律责任[23][24]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名[4] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次，可开临时会议[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[18] 内部审计工作 - 至少每半年检查重大事件和大额资金往来[9] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计等[7] - 审核财务信息及披露[7] 其他规定 - 会议记录等文件保存10年[13] - 披露财务报告经同意后提交董事会[9] - 年度报告披露审计委员会履职情况[10]

担保审议规则 - 公司提供担保需全体董事过半数、出席董事会2/3以上董事审议同意并决议，部分情形需股东会审议[8] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[9] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％、总资产30%后提供的担保需股东会审议[9] - 被担保对象资产负债率超70%时公司提供担保需股东会审议[9] - 最近12个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[9] - 为股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东会审议[9] 担保额度与调剂 - 合营或联营企业担保额度调剂累计不超预计担保总额度50%[11] 信息披露要求 - 被担保人债务到期后15个交易日内未还款公司应及时披露[12] - 被担保人出现破产等严重影响还款能力情形公司应及时披露[13] 担保对象与条件 - 公司可为全资、控股、参股子公司、互保单位及有业务关系单位担保[15] - 不符合条件但业务需要且风险小，经董事会或股东会同意可担保[20] 担保前期核查 - 决定担保前需核查被担保人资信状况并披露[21] - 有六种情形或资料不充分不得提供担保[17][18] 反担保措施 - 申请担保人反担保措施须与担保数额对应[24] 担保合同签订 - 担保合同由董事长或授权代表签订，需有决议和委托书[25] - 担保合同应明确债权种类、金额等条款[19] 担保后续处理 - 被担保人不能履约，公司应启动反担保追偿程序并报告董事会[29] 担保监督检查 - 公司董事会应定期核查担保行为，违规需及时处理[33] - 审计部对担保环节行使监督检查权[23]

机构调研管理 - 董事会秘书为接待机构调研事务第一负责人，证券投资部协助并负责具体工作[5] - 接待人员需具备良好品行、专业知识等[6] - 特定对象来访实行预约制度，需核实身份并签署承诺书[7] 信息披露与沟通 - 证券投资部编制机构投资者关系活动记录表并在互动易平台刊载[7] - 公司可举办业绩说明会等与投资者沟通，仅限公开披露信息[11] - 实施再融资计划时注意信息披露公平性[20] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订，经审议通过之日起生效[17] - 制度未尽事宜按国家有关法律等执行，抵触时修订并报董事会审议[17] 调研承诺 - 调研承诺不故意打探、泄漏未公开重大信息等[20] - 投资报告等文件使用未公开重大信息需公司同时披露[20]