制度修订 - 公司于2025年7月修订内部问责制度[1] 问责相关 - 问责对象为董事等四类人员[4] - 不同层级人员问责机构不同[4] - 问责范围含17种情形[7] - 问责措施多种且可附带经济处罚[10] 特殊情况处理 - 符合条件者违规可限制股权激励[11] - 5种情形可从轻等处理[10] - 7种情形应从重处罚[11] 申诉与生效 - 被问责人申诉，董事会15日内复核[15] - 10个工作日未申请复核问责决定生效[15] 一般人员 - 公司一般人员问责可参照本制度，由总经理负责[17]

审计部设置与职责 - 审计部设专职负责人1名[7] - 审计部对公司多事项进行监督检查[4] - 审计部指导、监督子公司内部审计工作[2] 审计工作频率 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告内审情况[10] - 审计部至少每季度检查公司募集资金情况[10] - 审计部至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[10] 审计目标 - 内部审计核心目标审查评价企业内控健全有效性[9] - 内部审计终极目标加强公司控制意识和股东保护力度[9] 审计流程 - 审计部年末拟订次年工作计划报审计委员会批准[14] - 审计部根据计划或需求拟订《审计立项书》并通知被审计单位[14] - 审计部根据《审计立项书》编制具体审计计划[14] - 审计结束后审计人员写报告和处理书[15] - 审计部对处理书进行后续管理并出具检查报告[16] - 审计事项完成后建立审计档案[16] 其他规定 - 审计委员会参与内审负责人考核[5] - 董事会审议年报时对内控评价报告形成决议[12] - 被审计单位有异议可在7个工作日内申请复审[16] - 审计部违规相关人员将被处理[18] - 内审人员受打击报复董事会应保护并处理责任人[19]

董事会成员构成 - 公司董事会成员中需有1/3以上独立董事，至少1名会计专业人士[4] - 审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员为3名[6] 董事任期与辞职 - 董事任期3年，可连选连任，独立董事连任时间不得超6年[4] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，需在2个交易日内披露情况[4] 会议召开规则 - 董事会每年至少在上下2个半年度各召开1次定期会议[11] - 特定情形下董事会应召开临时会议，董事长应10日内召集主持[11][16] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[15] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托[20] - 审议提案须超全体董事半数投赞成票，担保事项需2/3以上出席董事同意[24][25] - 董事回避表决有相应规定，不足3人应提交股东会[27] - 提案未通过，条件无重大变化1个月内不再审议[27] - 部分董事可要求暂缓表决[27] 会议其他规定 - 会议表决实行一人一票，多种表决方式[24] - 不同会议情况通知表决结果时间不同[24] - 董事表决意向分三种，未选等情况视为弃权[24] - 董事会秘书安排记录会议，与会董事需签字确认[29][30] - 会议档案保存期限为10年以上[32]

财务制度 - 制度适用于公司及下属子公司，子公司可制定细则并备案[2] - 财务管理实行统一管理、分级负责原则[5] - 财务总监负责组织财务管理与会计核算，聘任和解聘需符合规定[5] 人员与岗位 - 财务人员应执行岗位责任制，遵守法规提升能力[7] - 财务部门完善岗位设置，执行不相容职务分离和回避制度[8] 会计核算 - 按国家规定和公司制度统一口径核算和编制报告[10] - 会计科目设置遵循三原则，变更需申请复核[11] - 规范设置会计账簿，及时准确完整登记并月末结账对账[11] - 按月编制会计报表，确保真实并按时报送[12] - 会计政策依准则制定，各期间保持一致，子公司统一执行[13] 报表报送时间 - 月度报表15天内报出，季度报告1个月内报出，中期报告2个月内报出，年度报表4个月内报出[20] 预算与资金 - 实行预算管理制度控制成本费用[22] - 可通过多种方式筹集资金，避免闲置控制风险[25] - 资金统一调控、分级管理，子公司资金由公司调度[25] - 资金纳入法定账册，不得违规操作[25] - 会计和出纳分人担任，支票印章分开保管[25] - 资金支付按权限程序审批，依据合同凭据[25] - 资金原则不外借，确需外借经审批[26] 投资管理 - 固定资产等投资按章程权限决策[29] - 批准投资项目及时实施，结束后评估[29] 盈余公积 - 法定盈余公积金累计达注册资本50%以上可不再提取[44] 资产盘点 - 财务部门每年至少组织一次存货盘点[36] - 对固定资产每年清查盘点一次[37] 无形资产 - 使用寿命有限直线法摊销，不确定年末减值测试[39] 资产分类管理 - 各项资产由相应部门分类管理，会计价值财务核算[33] 应收款项 - 经办部门对客户信用调查评估，建立档案[33] 存货 - 按实际成本入账，采用加权平均法核算发出成本[34][36] 固定资产 - 购置按采购制度履行审批程序[36] 举债与担保 - 对外举债和担保需经有权机构审批[42] 利润分配 - 税后利润按顺序分配[44] 会计档案 - 科学管理，定期评估电子档案可读性[48] - 按规定期限保管，销毁履行审批手续[48] - 仅供财务人员查阅，调阅登记[48] - 公司内部门调阅经领导批准[48] - 带出经财务总监同意并办借阅手续[49] 信息系统 - 设定分级用户权限，职责分离[51] - 权限申请变更经部门及系统管理员审批[51] - 用户遵循保密原则，不随意改数据转借账号[51] - 数据定期备份确保安全[51] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，修订亦同[56]

关联交易审议标准 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后董事会审议披露[11] - 与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%交易，经独立董事同意后董事会审议披露[11] - 成交超3000万元且占净资产超5%关联交易，董事会审议披露后股东会审议并披露审计评估报告[11] 关联交易决策主体 - 未达董事会审议标准关联交易由总经理决定[15] 关联交易表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[13] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[14] 关联人信息报送 - 董事、高管、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[8] 日常关联交易 - 日常关联交易包括购买原材料等五类[12][13] - 与关联人发生特定情形交易可免审计或评估[12] 财务资助与担保 - 向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事审议通过并提交股东会[17] - 为关联人提供担保，经非关联董事审议同意并提交股东会，为控股股东等提供担保对方应反担保[17] 委托理财等交易 - 与关联人委托理财等额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[18] 关联交易计算原则 - 连续12个月内与关联人就同一交易标的关联交易按累计计算[19] - 合并报表范围变更新增关联人，此前交易免审议程序，此后新增按规定处理[19] 共同投资等交易 - 与关联人共同投资等以公司投资等发生额为计算标准[23] - 关联人单方面向公司控制企业增资或减资以发生额为计算标准，涉及放弃权利适用相关规定[23] - 向公司控制的关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准可免审计或评估[23] 日常关联交易预计 - 日常关联交易预计应区分交易对方等，达披露标准单独列示[25] - 实际执行超出预计金额以同一控制下关联人交易合计与预计总金额比较[25] 委托销售产品 - 委托关联人销售产品，除买断式外按合同期委托代理费适用规则[27] 日常关联交易程序 - 首次发生日常关联交易依协议金额履行审议程序，无具体金额提交股东会[27] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签按新协议金额履行程序[27] - 众多日常关联交易可预计年度金额，超出及时履行程序[27] - 日常关联交易协议期限超3年每3年重新履行审议程序[27] 关联交易披露 - 在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[28] 购买资产相关 - 向关联人购买资产成交价格较账面值溢价超100%且对方未承诺需说明原因[30] - 购买或出售资产可能导致非经营性资金占用应明确解决方案并交易前解决[30] - 购买或出售交易标的少数股权达股东会审议标准需聘请会计师审计[30] - 因客观原因无法审计交易标的可充分披露情况免审计报告[31]

投资决策审议 - 证券投资额度未达公司最近一期经审计净资产10%或绝对金额未超1000万元，经投资决策委员会审议[8] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，经董事会审议并披露[8] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，提交股东会审议[8] - 委托理财额度未达公司最近一期经审计净资产10%或绝对金额未超1000万元，经投资决策委员会审议[9] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，经董事会审议并披露[9] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，提交股东会审议[9] - 期货和衍生品交易预计动用保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元，提交股东会审议[10] - 期货和衍生品交易预计任一交易日持最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，提交股东会审议[10] - 公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易，提交股东会审议[10] 交易期限与检查 - 证券投资、委托理财、期货和衍生品交易预计额度使用期限不超12个月[9][10][11] - 审计部门至少每半年对证券投资、期货与衍生品交易实施情况检查一次并提交报告[13] 信息披露 - 期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达公司最近一年经审计归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超1000万元人民币时应及时披露[20] - 公司按规定及时披露证券投资、委托理财及期货和衍生品交易相关信息并在定期报告中披露情况[17] 职责分工 - 总经理在授权范围内签署证券投资等相关协议并指定部门执行操作[13] - 董事会秘书负责证券投资等交易信息对外披露[11] - 财务部门负责证券投资等交易资金筹集、使用管理[12] - 审计委员会审查期货和衍生品交易必要性等并监督风险控制政策[14] 交易要求 - 开展委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同明确相关内容[15] - 拟开展期货和衍生品交易需披露交易目的等内容并进行风险提示[19] 制度生效 - 制度自股东会审议通过之日起生效实施，原相关制度同时废止[23]

舆情管理策略 - 公司制定舆情管理制度，分重大和一般舆情[2] - 成立舆情工作组，董事长任组长[4][5] - 信息采集设证券投资部，多部门配合[5][8] 舆情处理方式 - 一般舆情由组长和董秘灵活处置[11] - 重大舆情组长召集会议决策控范围[7] 制度相关 - 违反保密义务公司有权追责[10] - 制度经董事会审议通过实施、修订[12]

会计师事务所选聘 - 公司选聘会计师事务所每次有效年限为5年，聘期1年可续聘[6] - 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事可提选聘议案[5] 选聘评分权重 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[8] 审计费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况及原因[9] - 聘任期内审计费用变动大或成交价大幅低于基准价需关注[11] 人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[9] 信息披露要求 - 公司应在年报披露事务所等服务年限及审计费用等信息[10] 履职评估报告 - 审计委员会至少每年提交对事务所履职评估及自身监督报告[11] 变更关注情况 - 资产负债表日后至年报出具前等情况变更事务所需谨慎关注[11] - 拟聘任事务所近3年因执业质量问题需关注[11] 改聘事务所情况 - 公司在五种情况下应改聘会计师事务所[13] 改聘审核流程 - 审计委员会审核改聘提案应约见前后任事务所并评价[14] - 董事会审议通过后发股东会通知，前任可陈述意见[14] 主动终止处理 - 事务所主动终止审计，审计委员会应了解原因并书面报告[14] 选聘时间要求 - 公司更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[13] 监督检查职责 - 审计委员会应对选聘事务所进行监督检查[16] 违规处理方式 - 审计委员会发现违规应报告董事会并处理[16] - 情节严重公司不再选聘特定行为的事务所[16] 处罚报告要求 - 相关处罚董事会应及时报告证券监管部门[17] 文件资料保存 - 选聘相关文件资料保存期限至少10年[17]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 国家秘密依法豁免披露，特定商业秘密可暂缓或豁免[3][4] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[4] 审批与材料管理 - 信息披露暂缓与豁免内部审批有明确程序[6][7] - 登记材料保存不少于10年，报告公告后10日内报送[7][8] 违规惩戒 - 对违反制度行为视情节采取惩戒措施[12]

报告义务人 - 包括公司董事、高管、实控人等[2] 报告事项标准 - 重大交易资产总额占总资产10%以上需报告[5] - 关联交易为关联人担保等情况需报告[7] - 重大诉讼仲裁涉及金额占净资产绝对值10%以上且超1000万需报告[7] - 公司名称等重大变更事项需报告[8] - 社会责任重大事故需报告[9] 重大风险情况 - 重大亏损、债务违约等属重大风险[10] - 营业用主要资产被查封超总资产30%属重大风险[10] 报告流程 - 实行重大信息实时报告制度，向证券投资部报告[13] - 董事会秘书和证券投资部负责报告编制，资料由各部门报送[13] 人员职责 - 内部信息报告义务人明确职责程序，指定联络人备案[13] - 总经理等敦促各部门做好重大信息工作[14] - 董高人员信息未公开前保密，不得内幕交易[15] - 董事会秘书对相关人员进行培训[15] 责任追究 - 未及时上报重大信息追究责任，上市后违规有关人员担责[15] 通报要求 - 制度明确事项按要求通报，未明确可与证券投资部沟通[17] 制度实施 - 制度自董事会审议通过之日起实施[19]