董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开2次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[4] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[4] - 独立董事提议需全体独立董事过半数同意[4] - 证券事务部2日内报告临时会议提议给董事长[7] - 临时会议提前5日通知，紧急情况可当天通知[5] - 定期会议变更提前3日书面通知[9] 董事会会议出席与表决 - 过半数董事出席方可举行会议[11] - 独立董事连续2次未出席提请股东会撤换[11] - 1名董事一次接受委托不超2名董事[13] - 关联董事无表决权且不得代理[13] - 重大关联交易现场全体会议表决，不得委托或通讯参会[20] - 提案通过需超全体董事半数赞成，有更多要求从规定[19] - 董事回避时，过半数无关联董事出席，决议需无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[20] - 提案未通过且条件无重大变化，1个月内不再审议[21] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事可要求暂缓表决，提议董事提再次审议条件[21] 董事会会议记录与备案 - 会议记录由证券事务部专人记录，含相关信息及表决结果[23] - 会议档案保存10年[25] - 会议结束后及时报送深交所备案，签字确认并提供记录[27] - 涉及须股东会表决等事项及时披露[27] 董事会专门委员会 - 设置审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会[29] - 对提名委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[30] - 薪酬与考核委员会制定考核标准、薪酬政策等并提建议[30] - 战略委员会研究长期战略、重大投融资等并提建议[30] - 专门委员会成员全为董事，审计等委员会独立董事过半数并担任召集人[31] - 制定成员组成及议事规则，报董事会批准后实施[31] - 可聘请中介机构，费用公司承担[32] - 对董事会负责，提案提交董事会审查决定[32] 规则相关说明 - “以内”含本数[34] - 未尽事宜或抵触按国家法规和公司章程执行[34] - 由董事会制定与解释，股东会审议通过生效[34]