审计委员会人员构成 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，至少一名为专业会计人士[4] - 审计委员会委员任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[4] 审计委员会职责 - 审核财务信息、监督内外部审计等[6] - 审阅财务会计报告，关注重大会计和审计问题[7] 审计流程与规定 - 披露财务报告等经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[6] - 内部审计部门至少每半年检查重大事件实施和资金往来情况[9] - 内部审计部门每季度与审计委员会开会，每年提交内部审计报告[10] - 公司披露年度报告时应披露审计委员会年度履职情况[17] 会议相关规定 - 审计委员会会议每季度至少召开一次，可开临时会议[16] - 会议原则上提前三天通知，紧急情况不受限[16] - 会议由三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[16] - 定期会议表决方式为举手或投票，临时会议可通讯表决[16] - 内部审计部门负责人需列席，必要时邀董事及高管列席[16] 其他规定 - 审计委员会可聘请中介机构，费用公司承担[17] - 会议由董事会秘书安排、记录并保存，议案及结果报董事会[17] - 委员有权对财务活动和收支状况内部审计[19] - 委员有权查阅公司相关资料[19][22] - 实施细则由董事会审议通过后生效，负责修订和解释[21]

提名委员会构成 - 成员最多不超全体董事半数，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长或三分之一以上董事会成员联合提名，全体董事过半数选举产生[4] - 任期与董事会一致，连选可连任，连续任职不超六年[4] 提名委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序，遴选、审核人选及任职资格[6] - 就提名任免董事、聘任解聘高管等向董事会提建议[7] 提名委员会运作 - 有权委托猎头公司协助找候选人，决定中介机构聘用期限及费用[7] - 会议提前三天通知，紧急情况不受限[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] - 表决方式为举手或投票，临时会议可通讯表决[14] - 会议记录由董事会秘书保存，参会人员有保密义务[18]

战略委员会构成 - 成员由董事组成，至少含一名独立董事，人数不超全体董事半数[4] - 委员由董事长或提名委员会提名，董事会以全体董事过半数选举产生[4] - 设主席一名，由董事会在委员内任命[5] 战略委员会运作 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[4] - 每年不定期开会，提前三天通知委员，特别紧急情况除外[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[11] 战略委员会职责 - 研究公司中长期战略、重大资本运作等并提建议，监控实施过程[6] 投资项目流程 - 新增投资项目需经战略发展部门调研、总经理办公会审议、战略委员会讨论、董事会审议[9] 其他 - 战略发展部门负责战略委员会决策前期准备，提供投资决策资料[9] - 会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[12]

对外投资类型 - 包括股权投资、固定资产投资等[2] 审批与管理 - 实行逐级审批制度，由总经理办公会等按权限审批[4] - 参股或孵化类项目归口战略发展部门管理[8] 资金与合规 - 不得用募集资金从事证券与衍生品交易[4] - 法务、财务、审计部门分别负责法律、资金、监督工作[8] 投资处置 - 固定资产投资结束需验收[16] - 连续2年亏损且无望可转让[19] 信息披露与制度 - 按规定履行信息披露义务，子公司明确责任人[22][23] - 制度经董事会审议通过生效[25]

公司股份 - 2014年1月6日首次向社会公众发行4181.25万股人民币普通股，含新股2525万股和股东发售股1656.25万股[3] - 公司注册资本为265937.8615万元[4] - 已发行股份数为2659378615股，均为普通股[13] 股东认购 - 上海碧空龙翔投资管理有限公司认购5800万股，占比40.85%[12] - 双良集团有限公司认购224.72万股，占比1.58%[12] - 东莞市美钻廊珠宝有限公司认购337.08万股，占比2.37%[12] - 深圳市创新投资集团有限公司认购379.91万股，占比2.68%[12] - 无锡红土创业投资有限公司认购379.91万股，占比2.68%[12] - 钟葱认购3400万股，占比23.94%[13] 股份限制 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 收购本公司股份合计不得超已发行股份总数的10%，并应三年内转让或注销[19] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[22] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[28] - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有相关诉讼权[32][33] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 特定情形下公司应在2个月内召开临时股东会[47] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[47][52] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事，设董事长1人[105] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日通知[113] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议[114] 高管相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘[143][144] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[147] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名，由会计专业独立董事任召集人[135] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[136] 利润分配 - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[157] - 现金分红需满足当年度盈利等条件，每年现金分配利润不少于可分配利润的10%[159][160] 公司合并分立减资 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[181] - 公司分立、减资应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[183] 公司解散清算 - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[188] - 清算义务人应在解散事由出现15日内组成清算组清算[190]

独立董事任职资格 - 人数不少于董事会成员总数三分之一，至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及直系亲属不得担任[5] - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚人员不得担任[7] 提名与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[8] - 每届任期三年，可连选连任但不超六年[9] - 满六年36个月内不得再被提名[9] 履职与监督 - 连续两次未出席且不委托出席，董事会30日内提议解职[10] - 现场工作不少于十五日[18] - 保存会议资料及工作记录至少十年[21][22] 补选与费用 - 辞职等致比例不足，补选前原独立董事履职[11] - 董事会60日内完成补选[11] - 聘请中介及行权费用公司承担[24] 意见与职责 - 对重大事项出具意见含基本情况等[15] - 关注决议执行，违规及时报告[16] - 核查董事长、总经理离职原因并发表意见[16]

委员会构成与选举 - 薪酬与考核委员会成员不超全体董事半数，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长或提名委员会提名，董事会全体董事过半数选举产生[4] 任期与职责 - 任期与董事会一致，委员连续任职不超六年[4] - 负责制定董事和高管考核标准、薪酬政策与方案等并提建议[7] 薪酬方案审议 - 董事薪酬计划和方案报董事会同意后提交股东会审议通过实施[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8] 考评流程 - 先要求董事和高管述职和自评，再按标准评价，最后提报酬和奖励方式报董事会[12] 会议规则 - 会议根据主席提议不定期召开，提前三天通知，紧急情况除外[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14]

内部控制制度 - 公司制定内部控制评价管理制度，遵循全面性、重要性、客观性原则[2] - 董事会为内部控制评价决策和最终责任机构，审计委员会监督指导，内审部门组织执行[4][5] 评价要素与程序 - 内控评价围绕内部环境等五要素进行[6] - 评价程序包括制定方案等步骤[9] 缺陷管理 - 内部控制缺陷按成因等分类[11] - 采用定性和定量结合方法分析缺陷，标准经董事会批准[12] - 内审部门编制缺陷认定汇总表并报告，督促整改[14] 评价报告 - 内审部门依据缺陷认定结果编制年度评价报告[15] - 评价报告至少包括董事会对报告真实性声明等内容[15] - 以12月31日为基准日，年度结束4个月内结合年报披露[16] 评价标准 - 财务报告内控缺陷按利润总额等潜在错报划分等级[20] - 非财务报告内控缺陷按直接财产损失划分等级[22] 其他 - 制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[19] - 内部控制评价资料由内审部门按档案管理要求归档保管[17]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[5] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超5000万元需股东会审议[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元需股东会审议[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50％以上且超5000万元需股东会审议[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元需股东会审议[5] - 拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金需提交股东会审议[28] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[9] - 董事人数不足六人时，应在两个月内召开临时股东会[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，应在两个月内召开临时股东会[9] - 年度股东会需提前20日、临时股东会需提前15日以公告方式通知各股东[17] 投票相关规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[18] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[19] 其他规则 - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[21] - 经公证的授权书等需备置于公司住所或召集会议通知指定的其他地方[24] - 公司股东会以现场会议与网络投票相结合的形式召开[27] - 股东会审议特定事项时，应为中小投资者参加股东会提供便利[28] - 公司有权拒绝除特定人员外的其他人士入场[29] - 主持人可要求无资格或扰乱秩序人员退场[29] - 董事、高管应列席股东会并接受质询[31] - 股东会普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过[44] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决[39] - 买入超规定比例股份36个月内不得行使表决权[40] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[40] - 股东会对提案应逐项表决且不得搁置[40] - 表决前应推举股东代表计票和监票[41] - 表决结果统计后应报告主持人[42] - 股东会特别决议需出席会议股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过，关联交易事项另有规定[45] - 股东会对关联交易事项决议，普通情况需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别事项需三分之二以上通过[45] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[45] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[53] - 公司回购普通股决议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，并次日公告[53] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或章程的决议，轻微瑕疵除外[53] - 会议记录与相关有效资料保存期限不少于十年[49] - 股东会授权董事会审批关联交易权限按法律法规、章程及关联交易决策制度执行[54] - 股东会对董事会授权应符合以决议形式、事项权限内容明确等原则[54][55] - 规则经股东会审议批准之日起生效实施，修改亦同[57]

董事会交易审议 - 董事会审议交易行为标准涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多项指标[5] 独立董事规定 - 董事会成员中三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[10] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[11] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[11] - 被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限未届满不得担任[12] - 被证券交易所公开认定不适合担任且期限未届满不得担任[12] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚不得担任[12] - 因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查且无明确结论不得担任[13] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[13] - 独立董事独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[13] 专门委员会 - 公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会[17] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[18] - 审计、薪酬与考核、提名委员会成员中，独立董事应占二分之一并担任召集人[19] 董事会会议 - 董事会每年度召开两次定期会议，分别在特定时间召开[23] - 特定主体可提议召开董事会临时会议[23] - 董事长应在十日内召集和主持董事会会议[23] - 董事会临时会议提前三日书面通知，紧急情况可口头或电话通知[23] - 董事会会议由董事长负责召集[23] - 董事会会议通知应包含会议日期和地点等内容[24] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[27] - 董事会会议需全体董事过半数出席方可举行，一人一票表决[30] - 重大关联交易等需二分之一以上独立董事同意后提交董事会讨论[32] - 临时增加会议议题需全体董事过半数同意[32] - 董事会普通决议需全体董事过半数表决通过[34] - 对外担保决议需全体董事三分之二以上且全体独立董事三分之二以上审议同意[34] - 关联交易决议需全体无关联关系董事过半数通过[34] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[35] 人员聘任与解聘 - 公司总经理、董事会秘书人选由董事长提名，其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘[38] - 提名或免职相关人员时需提交候选人资料或免职理由[39] 事项审议与计划上报 - 公司特定事项需经总经理办公会议审议后上报董事会，必要时评估[39] - 公司年度融资担保计划由财务管理部门上报董事会或股东会审议[38] 规则生效与解释 - 本规则经董事会和股东会通过后生效实施，由董事会负责解释[42]