证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2025-032 岭南生态文旅股份有限公司 第五届监事会第二十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 岭南生态文旅股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第二十次会议于 2025 年 4 月 28 日（周一）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知 已于 2025 年 4 月 18 日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事 3 人， 实际出席监事 3 人。 会议由监事会主席黄庆国主持。会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公 司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议： 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于<公司 2024 年年度报告及其摘要>的议案》 经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司 2024 年年度报告的程序符合法律、 行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 ...

岭南生态文旅股份有限公司监事会 监事会要求公司董事会和管理层高度关注公司存在的内控缺陷，同时积极督促 董事会和管理层落实各项整改措施，尽快消除相关事项的不利影响，切实维护公司和 全体股东的利益。 岭南生态文旅股份有限公司监事会 2025 年 04 月 29 日 对董事会关于对带保留意见的审计报告和否定意见的内部 控制审计报告涉及事项专项说明的意见 鉴于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中兴财光华"）对岭 南生态文旅股份有限公司（以下简称"公司"、"岭南股份"）2024 年度财务报告和内 部控制进行了审计，并出具了保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告。 根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号-非标准审计意见及其审计事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法 律法规、规章制度的要求，公司董事会对审计报告中涉及的相关事项作专项说明，公 司监事会就董事会出具的专项说明发表意见如下： 公司董事会对保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告的专项说明 符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定的要求及公司的实际情况。公司监事会尊 重中兴财光华会计师 ...

证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2025-031 岭南生态文旅股份有限公司 第五届董事会第三十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 岭南生态文旅股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第三十二次会议 于 2025 年 4 月 28 日（周一）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议 通知已于 2025 年 4 月 18 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。会议由董事长陈健波主持，公司部分监事、高管列席。会议 召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议， 会议形成了如下决议： 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于<公司 2024 年年度报告及其摘要>的议案》 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年年度报 告》及其摘要。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 （二）审议 ...

1、董事会意见 鉴于公司 2024 年度公司归属于上市公司股东的净利润为负，为保障公司持续、 稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，经综合考虑，公司 2024 年度拟 不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 公司 2024 年度利润分配方案符合公司实际情况，符合相关法律法规的规定，有 利于公司正常经营与健康长远发展，未损害公司股东、尤其是中小股东的利益。同意 本次年度利润分配方案并将该议案提交 2024 年年度股东大会审议。 证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2025-045 岭南生态文旅股份有限公司 关于公司 2024 年度拟不进行利润分配的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、审议程序 岭南生态文旅股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 28 日（周一） 召开第五届董事会第三十二次会议及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 <2024 年度利润分配预案>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》 的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。 1、公司 2024 年 ...

现状情况 - 公司股票2025年4月29日停牌，4月30日复牌并实行其他风险警示，简称变更为“ST岭南”，涨跌幅限制5%[2][3] - 582个银行账户中341个被冻结，占比58.59%，累计冻结金额88104529.51元，占货币资金余额43.31%，占净资产8.28%[4][5] - 2024年度内控审计报告被出具否定意见[5] - 2022 - 2024年扣非净利润连续为负，2024年审计报告显示持续经营能力存不确定性[6] 应对策略 - 拟处置部分资产回笼资金，加大客户款项回收力度[8] - 与债权人、法院沟通，争取通过资产置换解除账户冻结[8] - 董事会督促解决非经营性资金占用问题，完善内控体系[9] - 加快项目结算及应收账款回收，结合清欠政策灵活清收[10] - 华盈产投提供10亿元借款，将与华盈产投及公资集团沟通延迟还款[11] - 与银行协商续贷或展期，合理增加新融资，改善负债结构[11]

特别提示： 1、本次会计差错更正影响公司《2021 年年度报告》、《2022 年年度报告》、《2023 年年度报告》及《2024 年半年度报告》的相关项目。 2、本次会计差错更正，不会导致公司已披露的相关年度报表出现盈亏性质的改 变，不会导致已披露年度财务报表的期末净资产发生净资产为负的情形。 岭南生态文旅股份有限公司（以下简称"公司"、"岭南股份"）于 2025年4月28日 召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 前期会计差错更正的议案》。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变 更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第19号——财务信息的更 正及相关披露》等相关规定，现将前期会计差错更正及追溯调整的具体情况说明如 下： 证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2025-046 岭南生态文旅股份有限公司 关于前期会计差错更正及追溯调整的公告 一、前期会计差错更正的原因 经公司自查，发现公司于2021年3月份向供应商支付了工程款1,000万元，经供应 商核实，此2笔款项最终转移支付至公司前实际控制人尹洪卫指定的公司，构成资金 占用。该 ...

财务风险与内部控制 - 公司多个银行账户累计被冻结金额占货币资金余额和归属于上市公司的净资产比例较高[7] - 公司2024年度内部控制审计报告被出具否定意见[8] - 公司连续三年（2022-2024年）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负[8] - 2024年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性[8] - 公司股票自2025年4月30日起被实施其他风险警示，简称变更为"ST岭南"[8] - 公司股票被实行其他风险警示后，日涨跌幅限制为5%[8] - 公司存在尚未解决的非经营性占用资金问题[6] - 中兴财光华会计师事务所对公司2024年度财务报表出具保留意见的审计报告[6] - 公司股票交易被深圳证券交易所实施其他风险警示[7][8] - 岭南公司2024年12月31日财务报告内部控制被出具否定意见，因存在重大缺陷导致未能保持有效内部控制[190][195][196] - 公司原实控人尹洪卫2024年1月未经审批转出资金2亿元，截至2024年底仍有1.52亿元未归还[195] - 资金占用事项导致公司内部控制失去对财务报告真实完整的保障功能[195] - 公司已催收被占用资金并承诺加强关联交易及资金支付管理[197] - 中兴财光华会计师事务所于2025年4月28日出具否定意见的内部控制审计报告[190][197] 收入与利润表现 - 2024年营业收入为8.618亿元，较2023年调整后的21.306亿元下降59.55%[22] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-9.843亿元，较2023年调整后的10.921亿元下降9.86%[22] - 2024年第四季度营业收入仅为5657.14万元，显著低于其他季度[28] - 2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-7.125亿元，占全年亏损的72.4%[28] - 岭南股份2024年度营业收入较上年同期相比有较大幅度下滑[75] - 2024年公司营业收入8.62亿元，同比减少59.55%[76] - 归属于上市公司股东的净利润为-9.84亿元，同比扩大9.86%[76] 业务线表现 - 生态环境建设与修复业务收入4.54亿元，占比52.72%，同比下降61.34%[79] - 水务水环境治理业务收入3.65亿元，占比42.33%，同比下降58.18%[79] - 文化旅游业务收入4270万元，占比4.95%，同比下降48.74%[79] - 生态环境建设与修复业务营业成本5.30亿元，毛利率-16.62%，同比下降19.20个百分点[80] - 水务水环境治理业务营业成本3.16亿元，毛利率13.46%，同比上升7.65个百分点[80] 地区表现 - 华南地区收入5.84亿元，占比67.70%，同比下降45.11%[79] 成本与费用 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为-9697.6万元，较2023年的-2.794亿元改善65.29%[22] - 销售费用同比下降24.09%，从2023年的25,803,743.10元降至2024年的19,587,572.20元[86] - 管理费用同比下降22.40%，从2023年的255,503,088.29元降至2024年的198,275,774.13元[86] - 研发费用同比下降56.70%，从2023年的80,579,333.19元降至2024年的34,892,312.82元[86] - 财务成本因融资规模维持及债务逾期影响仍处高位[75] - 利息支出叠加罚息、违约金等非经营性支出加剧资金压力[75] 资产与负债 - 2024年末总资产为143.652亿元，较2023年末调整后的158.309亿元下降9.26%[22] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为10.646亿元，较2023年末调整后的21.279亿元下降49.97%[23] - 货币资金从2024年初的5.18亿元（占总资产3.27%）降至年末的2.03亿元（1.42%），减少1.85个百分点[95] - 受限资产总额达63.55亿元，其中应收账款质押涉及19.14亿元账面价值，货币资金冻结及保证金涉及1.42亿元[98] - 短期借款占比从13.09%上升至14.68%，金额增加3,634万元至21.09亿元[95] - 长期借款金额从8.22亿元降至5.66亿元，占总资产比例减少1.25个百分点[95] 行业趋势 - 生态园林行业投资规模2022年为1,348亿元，较2019年峰值1,845亿元下降26.9%[35][36] - 生态环保领域专项债支持项目2023年总投资规模1,505亿元，较2020年峰值下降88%[36] - 水务水环境治理行业上市公司营业收入增长率从2021年的21%降至2023年的2%[40] - 2024年国内旅游人次达56.15亿，同比增长14.8%，旅游总收入5.75万亿元，较2019年增长17.1%[45] - 生态园林类项目普遍采用PPP模式，回款周期10-30年，受地方财政状况影响显著[36] - 文旅行业2024年复苏显著，旅游总收入和旅游人次均创历史新高[45] 管理层讨论与指引 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[9] - 公司2025年经营计划聚焦粤港澳大湾区、成渝经济圈、长三角城市群，构建"中山+东莞"双核基本盘[122] - 公司实施"生态+文旅"双轮驱动战略，重点发展水务治理、文旅综合体开发，向全链条综合服务商转型[123] - 公司面临地方政府资金紧张导致的付费延迟风险，但通过优化区域布局提升现金流稳定性[124] - 公司存在商誉减值风险，需持续关注被并购企业经营状况[126][127] - 公司因债务逾期面临流动性风险，主要银行账户遭冻结导致资金调度受阻[129][130] 公司治理与股东结构 - 公司2022年完成实控人变更，火炬区管委会成为实际控制人，开启国资赋能发展阶段[119][120] - 公司于2022年12月21日变更控股股东为华盈产业投资，火炬区管委会成为实际控制人[136] - 火炬区公资集团承诺在交易完成后五年内解决与岭南股份的同业竞争问题[140] - 公司未制定市值管理制度和估值提升计划[133] - 公司未披露"质量回报双提升"行动方案[133] 研发与人员 - 研发人员数量同比下降79.65%，从2023年的113人降至2024年的23人[90] - 研发投入占营业收入比例同比增加0.27%，从2023年的3.78%增至2024年的4.05%[91] - 公司报告期末在职员工总数为559人，其中母公司132人，主要子公司427人[175] - 员工专业构成：生产人员240人，销售人员17人，技术人员221人，财务人员62人，行政人员19人[176] 现金流 - 经营活动现金流入同比下降58.98%，从2023年的2,721,600,171.93元降至2024年的1,116,475,784.50元[92] - 经营活动现金流出同比下降59.57%，从2023年的3,001,029,083.13元降至2024年的1,213,451,801.61元[92] - 投资活动现金流出同比增加299.36%，从2023年的51,006,468.57元增至2024年的203,700,000.00元[92] - 筹资活动现金流入同比下降86.64%，从2023年的2,381,228,203.34元降至2024年的318,117,277.92元[92] 项目投资与进展 - 邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目承诺投资总额为64,792万元，截至期末累计投入36,337.69万元，投资进度78.33%[108] - 新郑市双洎河综合治理示范段工程（EPC）项目承诺投资总额为6,700万元，截至期末累计投入6,700.69万元，投资进度100.01%[109] - 北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项目承诺投资总额为11,255.13万元，截至期末累计投入11,248.07万元，投资进度99.94%[109] - 邻水县御临河项目报告期实现效益3,643.85万元，累计实现效益3,656.99万元[108] - 新郑市双洎河项目报告期实现效益68.19万元，累计实现效益9,013.72万元[109] - 北海市合浦县廉州镇项目报告期实现效益1.35万元，累计实现效益5,585.52万元[109] 高管变动与薪酬 - 公司副总裁及财务总监邹国威因工作调动于2024年3月5日解聘[150] - 公司副总裁董先农因个人原因于2024年7月12日解聘[150] - 公司副总裁杨文因工作调动于2024年8月30日解聘[150] - 公司董事谭立明因工作调动于2024年3月6日离任[150] - 公司现任及离任高管税前报酬总额合计698万元，其中联席董事长尹洪卫105万元，董事兼副总裁何世锋74万元，原副总裁杨文87万元[162] - 国有股权代表董事及监事自愿放弃2024年董事、监事津贴[163]

证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2025－029 岭南生态文旅股份有限公司 关于累计诉讼、仲裁情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规则的要求，岭南生态文旅股份有限公 司（以下简称"公司"）对公司连续十二个月累计的诉讼、仲裁事项进行了统计，现将 有关内容公告如下： 一、累计诉讼的基本情况 截至2025年4月17日，公司及控股子公司连续十二个月内新增尚未披露的诉讼、 仲裁事项的涉案金额合计约为28,320.75万元，涉案金额累计达公司最近一期经审计 归属于母公司净资产的13.46%。 具体情况详见附件《连续十二个月内累计未披露诉讼、仲裁案件情况统计表》。 | 序号 | 收到应诉通知 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 涉案金额 | 案件进展 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 书/传票时间 | | | | （万元） | | | 1 | 2025/3 | 安徽文都市政工程有限公司 | 岭南生态文旅股份有限公 ...

证券代码：002717.SZ 证券简称：岭南股份 债券代码：128044.SZ 转债简称：岭南转债 岭南生态文旅股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 2025 年度第十三次临时受托管理事务报告 债券受托管理人 二〇二五年四月 重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》《岭南生态文旅股份有限公司与广 发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司 2018 年公开发行的可转换 公司债券之受托管理协议》（以下简称"受托管理协议"）《岭南生态文旅股份有 限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称"募集说明书"）等相 关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由债券受托管理人 广发证券股份有限公司（以下简称"广发证券"）编制。广发证券对本报告中所 包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和 信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相 关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的 承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为， 广发证券不承 ...