北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层 8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.：010-50867666 传真/Fax：010-65527227 网址/Website：www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达（深圳）律师事务所 关于岭南生态文旅股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书 康达(深圳)股会字【2025】第0041号 致：岭南生态文旅股份有限公司 北京市康达（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受岭南生态文旅股份有 限公司（以下简称公司）的委托，指派本所律师参加公司2025年第二次临时股东 大会（以下简称本次会议）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以 ...

证券代码：002717 证券简称：ST 岭南 公告编号：2025-154 岭南生态文旅股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、 本次股东大会不存在否决议案的情形。 公司董事长陈健波先生因公出差通过线上参会，不能现场主持本次会议，本 次会议由副董事长周进先生主持。 7、 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股 东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《岭南生态文旅股份有限公司章程》的有关规定。 二、会议出席情况 2、 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开情况 1、 召开时间：2025 年 12 月 26 日（星期五）14:30 2、 网络投票日期、时间为：2025 年 12 月 26 日（星期五），其中，通过 深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 12 月 26 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统 进 ...

会议时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议于12月26日14:30召开[1] - 网络投票时间为12月26日9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2025年12月22日[2] 会议地点 - 现场会议在广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼会议室召开[3] 审议事项 - 会议审议聘任2025年度会计师事务所等10项议案[4] 登记信息 - 登记时间为2025年12月23 - 25日9:00 - 11:30、14:00 - 17:00[6] - 登记地点在广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼11楼董事会办公室[6] 投票信息 - 普通股投票代码为"362717"，投票简称为"岭南投票"[14] - 深交所交易系统投票时间为12月26日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[15] - 深交所互联网投票系统投票时间为12月26日9:15 - 15:00[16]

资产拍卖情况 - 2025年10月31日披露子公司资产拟被拍卖提示性公告，11月29日披露拍卖流拍公告[1] - 12月18 - 19日福田区法院二次拍卖子公司部分房产，16C、16D、16E成交，16A、16B流拍[1][2] 影响与后续 - 拍卖不直接影响日常经营，预计影响2025年度净利润并减债[3][4] - 流拍不影响日常经营，后续司法程序和环节有不确定性[4] - 公司持续关注并及时披露拍卖信息[4]

公司治理 - 公司第五届董事会于2025年12月19日任期届满[1] - 董事会换届选举工作将适当延期[1] - 董事会各专门委员会、高级管理人员任期相应顺延[1] 时间信息 - 公告发布于2025年12月20日[3]

诉讼数据 - 截至2025年12月18日，新增未披露诉讼仲裁涉案金额约19110.25万元，占净资产17.95%[2] - 公司及子公司作为原告涉案金额5775.06万元，占30.22%[2] - 作为被告涉案金额13335.19万元，占69.78%[2] 具体诉讼 - 岭南生态文旅诉阿拉山口住建局涉案5775.06万元，申请立案[5] - 安徽文都等诉岭南生态文旅多起纠纷，涉案金额不等[5]

股权变卖 - 公司持有的微传播21.86%股权拟被变卖[1] - 起拍价5,449,024元，参考市价9,730,400元[2][3] - 2025年12月25日10时起60天内变卖[4] 案件信息 - 涉诉案件系信诚保理与淮北岭南商业保理业务纠纷[1] 其他 - 若完成过户及工商变更，公司不再持有微传播股权[5]

业绩情况 - 2024年度营收86183.66万元，较2023年下滑59.55%[7] - 2024年度归母净利润 - 98432.98万元，亏损规模较2023年减少9.86%[7] - 2025年1 - 6月营收17884.66万元，较2024年下滑70.79%[8] - 2025年1 - 6月归母净利润 - 12827.41万元，亏损较2024年收窄50.02%[8] - 2025年1 - 9月营收25270.87万元，较2024年下滑68.75%[8] - 2025年1 - 9月归母净利润 - 20622.90万元，亏损较2024年收窄23.34%[8] 信用与风险 - 现有货币资金无法偿付“岭南转债”，主体和债券信用等级下调为C[6] - 股票存在因股价低于面值被终止上市的风险[13] 诉讼情况 - 截至2024年12月31日，未决诉讼251件，标的294640.46万元[15] - 截至2025年12月18日，新增涉案金额19110.25万元，达最近一期归母净资产17.95%[15][16] - 单笔1000万元及以上案件涉案金额17611.98万元[17] - 单笔1000万元以下7件案件涉案金额1498.26万元[17] - 新增案件中公司作为原告涉案金额5775.06万元[17] - 新增案件中公司作为被告涉案金额13335.19万元[17] 其他 - 2024年7月3日，广发证券担任“岭南转债”受托管理人[16] - 公司联系地址为广东东莞东城街道东源路相关地址，电话0769 - 22500085，邮箱ln@lingnan.cn[20] - 债券受托管理人广发证券联系地址为广东广州天河区马场路相关地址，电话95575，邮箱lnzz@gf.com.cn[20]

串通投标罪判决 - 公司因串通投标罪被河南省汤阴县人民法院判处罚金人民币60万元 [1][4] - 两名直接责任人员杨某与何某某分别被判处有期徒刑十个月，缓刑一年，并处罚金人民币3万元和2.5万元 [4][16] - 案件源于2021年6月“安阳曹操高陵保护展示工程I、II期绿化及管网项目”的招标，合同金额为9622.65万元，公司在招投标程序中未依法合规 [4][16] - 公司判断该判决不触及深交所规定的“重大违法强制退市”情形 [2][11] 公司内部治理与监管问题 - 公司联席董事长兼总裁尹洪卫存在通过供应商占用上市公司资金的情形，目前约有1.42亿元未归还，占公司最近一期归母净资产的13.37% [6][18] - 公司已就资金占用问题起诉尹洪卫至广东省中山市第一人民法院，要求退还占用资金1.42亿元并支付资金占用损失 [6][18] - 因涉嫌信息披露违法违规，公司与尹洪卫于今年9月收到中国证监会的《立案告知书》并被立案调查 [8][21] - 参照类似案例（联泰环保），公司可能面临监管部门的“警告+罚款”处罚 [8][21] 近期财务表现 - 2025年前三季度，公司实现营业总收入2.53亿元，同比下降68.75% [8][21] - 2025年第三季度单季营业收入为7386.21万元，同比下降62.39% [9][22] - 2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润为-2.06亿元，但同比减亏23.34% [9][22] - 2025年前三季度经营活动产生的现金流量净额为9537.73万元，同比大幅增长176.29% [9][22] - 截至报告期末，公司总资产为136.24亿元，较上年度末下降5.16%；归属于上市公司股东的所有者权益为8.58亿元，较上年度末下降19.37% [9][22] 公司后续措施 - 公司将组织全体董事、高级管理人员和业务部门加强证券及合规投标法律法规的学习，提升合规意识，落实整改措施 [2][12]

公司法律诉讼与判决 - 公司因涉嫌在2021年6月中标的“安阳曹操高陵保护展示工程I、II期绿化及管网项目”（合同金额9622.65万元，占公司最近一期经审计净资产的9.04%）中串通投标，收到一审刑事判决书，被判处罚金60万元，两名直接责任人员被判处有期徒刑十个月并适用缓刑及个人罚金 [1][2] - 截至目前，上述判决暂未生效，事件暂未对公司生产经营产生重大影响，且不触及重大违法强制退市情形 [1][2] - 公司将组织全体董事、高管及业务部门加强证券及投标合规法律法规学习，提升合规意识并落实整改措施 [2] 公司财务与经营困境 - 公司面临债务逾期，2025年4月26日至11月13日新增利息逾期债务1.39亿元，占公司2024年经审计净资产的13.08%，另有为子公司担保的765万元银行贷款逾期 [3] - 公司及控股子公司连续十二个月内新增未披露诉讼、仲裁事项涉案金额合计约1.13亿元，占最近一期经审计归母净资产的10.60%，其中作为被告的涉案金额达9111.46万元，占总涉案金额的80.73% [3] - 公司业绩连续多年亏损，2022年至2024年累计归母净利润亏损达36.30亿元，2025年三季度归母净利润为-2.06亿元 [4] - 业绩亏损主要源于客户应收账款难以收回，地方财政紧张导致回款周期延长，截至2024年年末，公司应收账款余额达22.59亿元 [4] 公司其他合规风险 - 公司及原控股股东、联席董事长兼总裁、法定代表人尹洪卫因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案 [5] - 公司已起诉尹洪卫，追偿占用资金1.42亿元及相应资金占用损失，案件已获立案 [5] 行业经营环境 - 公司主业聚焦于生态、文旅等领域，园林绿化类企业收益高度依赖地方财政 [4] - 当前该类项目主要以“EPC+PPP”模式为主，企业收益与地方财政支付能力密切关联 [4]