审计机构续聘 - 公司拟续聘大华会计师事务所为2024年度审计机构，聘期一年，需股东大会审议[1][2] - 董事会审计委员会和第六届董事会第三十三次会议均审议通过续聘议案[11][12] 审计机构情况 - 截至2023年12月31日，大华合伙人270人，注册会计师1471人，签过证券审计报告的1141人[4] - 2022年度业务总收入332,731.85万元，审计收入307,355.10万元，证券业务收入138,862.04万元[4] - 2022年度上市公司审计客户488家，年报审计收费61,034.29万元，同行业上市公司审计客户8家[4] 审计机构风险 - 大华在奥瑞德案中被判决承担5%连带赔偿责任，大部分生效判决已履行[5] - 近三年大华受行政处罚5次等，103名从业人员受罚[5] 审计人员情况 - 项目合伙人曹隆森等近三年分别为4家、2家、1家上市公司签审计报告[7] - 项目质量控制复核人薛祈明近三年签上市公司和挂牌公司超5家[7] 审计费用 - 2023年度财务报告审计费用90万元（不含税），内控审计费用45万元（不含税）[10]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[5] - 委员任期与同届董事会董事相同[8] 决议相关 - 决议内容或程序违规，决议无效或可在60日内撤销[3] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[20] 职权与运作 - 人数低于规定人数三分之二时暂停职权[7] - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[14] - 公司董事等可要求召开临时会议[14] - 定期会议提前5日、临时会议提前2日发通知[14] - 情况紧急时主任可口头通知开会[15] - 需三分之二以上委员出席方可举行会议[18] 资料与通知 - 原则上不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息[15] - 快捷通知方式2日内未书面异议视为收到通知[16] 档案与履职 - 会议档案保存期限为10年[25] - 委员连续两次不出席会议，董事会可免去其职务[20] 评估与质询 - 有权对公司董事、高管上一年度工作情况进行评估[28] - 委员可查阅公司相关资料并提出质询[28] 决议生效与通报 - 决议经出席会议委员签字后生效[24] - 委员或董事会秘书应在决议生效次日向董事会通报情况[24] 规则生效 - 议事规则自董事会审议通过之日起生效实施[30]

公司基本信息 - 2012年7月11日获批首次公开发行1770万股人民币普通股，10月11日在深交所上市[2] - 注册资本为55576万元[3] - 股份总数为55576万股，均为普通股[8] 股份相关规定 - 董事、监事和高管任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%[16] - 董事、监事和高管所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[16] - 董事、监事和高管所持股份不超过1000股的，可一次全部转让[16] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[16] - 收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[13] - 因减少注册资本等情形收购本公司股份，减少注册资本情形应自收购之日起10日内注销；与其他公司合并等情形应在6个月内转让或注销[13] - 持有公司5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司[17] 股东相关规定 - 股东要求董事会执行收回收益规定的期限为30日[17] - 股东请求法院撤销股东大会、董事会决议的期限为60日[20] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[21] - 监事会、董事会收到请求后未诉讼，股东可直接诉讼的期限为30日[21] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告[39] 股东大会相关规定 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[27] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经审议[28] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经审议[28] - 被担保对象资产负债率超70%的担保须经审议[28] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经审议[28] - 最近12个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%须经审议[28] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上须经审议[30] - 董事人数少于章程所定人数的2/3时，2个月内召开临时股东大会[31] - 公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时，2个月内召开临时股东大会[31] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时，2个月内召开临时股东大会[31] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[39] 董事会相关规定 - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前需审议并披露；占比50%以上且绝对金额超5000万元，需提交股东大会审议[77] - 衍生品交易额度金额不超公司最近一期经审计净资产值50%，由董事会审议批准；超出权限，需提交股东大会审议；与关联人交易，需经审议[78] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前需审议通过并披露；占比超50%且绝对金额超5000万元，需提交股东大会审议，使用期限不超12个月[79] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10% - 50%，经审议通过可实施，涉及数据取账面值和评估值较高者[80] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10% - 50%且绝对金额超1000万元，经审议通过可实施，涉及数据取账面值和评估值较高者[80] - 交易标的业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10% - 50%且绝对金额超1000万元，经审议通过可实施[80] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10% - 50%且绝对金额超100万元，经审议通过可实施[80] - 公司对外单笔捐赠超50万元，捐赠方案经总经理办公会和董事长审批后，提请审议批准；一年内累计超公司最近一期经审计净资产值0.5%，后续每笔捐赠需报审议[82] 利润分配相关规定 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[109] - 法定公积金转为资本时，留存该项公积金不少于转增前注册资本的25%[110] - 每年现金累计分配利润不少于该年可分配利润的20%[112] - 任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[112] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[113] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[113] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[114] 其他规定 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[109] - 以三年为周期制订股东回报规划[118] - 聘用会计师事务所聘期1年，由股东大会决定[123] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前15天通知[123] - 指定《证券时报》《深圳证券交易所网站》《巨潮资讯网》为刊登公告和披露信息的平台[128]

关联人定义 - 公司关联法人包括直接或间接控制公司的法人等[6] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[6] - 过去或未来12个月内符合关联情形的法人、自然人为公司关联人[7] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等二十项事项[11] 关联交易原则 - 公司处理关联交易应遵循平等、自愿、诚实信用等原则[14] - 关联交易活动应遵循公开、公平、公正商业原则，价格应公允[14] 资金监管 - 公司应防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源[15] - 公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[15] 定价原则和方法 - 公司关联交易定价原则和方法包括适用政府定价、参考独立第三方市场价格等[18] 交易协议 - 公司与关联人交易应签订书面协议，明确定价方法[18] 交易审议 - 与关联自然人交易金额不超30万元等的关联交易，由总经理办公会审议并报董事会备案[20] - 与关联自然人交易金额超30万元但不超3000万元等的关联交易，由董事会审议并及时披露[21] - 与关联人交易金额超3000万元且占比超5%的关联交易，应及时披露并提交股东大会审议，还需披露审计或评估报告[21] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，需经相关审议并提交股东大会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[23] - 公司为持有低于5％股份的股东提供担保，应提交股东大会审议，有关股东回避表决[23] 其他交易规定 - 公司与关联人委托理财等交易，以额度计算适用相关规定，额度使用期限不超12个月[25] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经相关审议并提交股东大会审议[25] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易，按累计计算原则适用相关规定[26] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同公司行为[27] 审议表决 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[30] - 股东大会审议关联交易，普通决议由出席的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议由三分之二以上通过[31][32] 信息披露 - 关联交易标的为公司股权，应披露经审计近一年又一期财报；为其他资产，应披露评估报告[33] - 公司应在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[34] - 公司向关联人购买资产，成交价比账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等[36] - 公司与关联人发生涉及金融机构存贷款业务，以利息为准适用相关规定[37] - 公司与关联财务公司发生存贷款业务，以存款本金及利息、贷款利息较高者为标准适用规定[37] - 公司与关联人发生涉及财务公司关联交易，应签金融服务协议，超三年每三年重新履行审议和披露义务[38] - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东大会审议[33] - 日常关联交易实际执行超出预计金额，以超出金额为准及时履行审议程序并披露[33] 特殊情况 - 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业同比例现金增资达股东大会审议标准，可免审计或评估[36] - 提交股东大会审议的关联购买资产事项，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等情况[42] - 公司暂缓披露临时性商业秘密期限原则上不超两个月[44] 文件保存和披露职责 - 有关关联交易决策记录等文件保存期限不少于10年[48] - 公司应按相关法规如实披露关联人、关联交易等信息[41] - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，并提交公告文稿等文件[41] 公告和协议内容 - 关联交易公告应包含交易概述、定价政策等内容[42] - 日常关联交易协议应含交易价格等主要条款[45] 豁免和参照规定 - 公司与关联人发生特定交易可申请豁免提交股东大会审议[45] - 公司参股公司与关联人交易可能影响股价时，应参照制度履行披露义务[48] 制度生效和解释 - 本制度自公司股东大会审议通过后生效施行，解释权归公司董事会[48]

财务审计 - 大华会计师事务所审计海欣食品2023年12月31日财务报告内部控制有效性[11] - 海欣食品于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[17] 资金获取 - 海欣食品2012年02月09日取得2670万元[23] 报告日期 - 报告日期为二〇二四年四月二十四日[20]

公司基本信息 - 公司股票代码为002702，股票上市证券交易所为深圳证券交易所[9] - 公司向全体股东每10股派发现金红利0.4元，送红股0股，不以公积金转增股本，利润分配预案基数为555,760,000[2] - 公司注册地址为福州市仓山区建新镇建新北路150号1楼，办公地址相同，公司网址为http://www.haixinfoods.com[9] - 公司董事会秘书为郑铭，联系电话为0591-88202235，电子信箱为zhengming@tengxinfoods.com.cn[9] 公司业务概况 - 公司主要从事速冻鱼肉制品和肉制品、速冻米面制品、速冻菜肴制品、常温鱼肉制品和肉制品的生产和销售[22] - 公司品牌有“海欣”、“鱼极”、“优必歌”、“百肴轩”和“东鸥”等五大品牌，其中，“海欣”品牌产品涵盖全系列[25] - 公司销售模式以流通和现代渠道销售为主，特通和电商渠道销售为辅[24] - 公司前五大经销商客户合计销售金额为21,054.91万元，占年度主营业务收入比例12.39%[28] 财务数据 - 公司2023年实现营业收入17.16亿元，同比增长5.82%[37] - 公司综合毛利率为19.68%，同比下降2.77个百分点[37] - 公司归属于母公司所有者的净利润为227.01万元，同比下降96.41%[37] - 海欣食品2023年营业收入为1,715,823,986.65元，同比增长5.82%[39] - 速冻菜肴制品营业收入同比增长84.47%，达到299,668,989.47元[39] 研发项目 - 公司研发投入主要包括虾滑声光动力杀菌技术、海鸭蛋虾球抗脂质氧化剂等项目[45] - 公司研发项目包括黄金蛋饺微晶冻技术、香菇膳食纤维制备工艺等[46] - 公司研发项目还包括黑松露牛肉丸加工技术、鱼糜制品品质研究等[47] 资金运作 - 公司实际募集资金净额365,045,807.55元已全部到位，募投项目将丰富产品线[38] - 公司报告期内委托理财资金来源包括自有资金和募集资金，总额为11,000万元[173] - 公司报告期不存在委托贷款[174] 公司治理 - 公司董事、高级管理人员承诺维护公司和全体股东的合法权益[142] - 公司建立保密制度，签订保密协议书，保障核心技术人员稳定[89] - 公司严格按照相关法律法规和规范要求，完善公司治理结构和内部管理制度，确保公司运作规范[93] 环保责任 - 公司严格执行环保法规，定期收集新出台的环保法规，确保生产经营合法合规[125] - 公司废气通过烟囱达标排放，废气经净化器处理后排放，严格执行环保措施[128] - 公司固定污染源自动监控已联网至省生态云平台[130]

会议时间 - 2023年度股东大会现场会议时间为2024年5月17日下午14:30[2] - 网络投票时间为2024年5月17日上午9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和下午13:00 - 15:00[2][13][14] - 股东或股东代理人出席现场会议登记时间为2024年5月16日上午8:30 - 12:00，下午13:30 - 17:30[6] 会议股权 - 会议股权登记日为2024年5月13日[3] 提案表决 - 提案11为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[5] - 其他提案为普通决议事项，需经出席会议股东所持表决权的1/2以上通过[5] - 提案12需逐项表决[5] 中小投资者 - 本次股东大会所有提案将对中小投资者表决单独计票并披露结果[5] 登记信息 - 登记地点为福建省福州市仓山区建新北路150号公司董事会办公室[6] - 信函或传真须在2024年5月16日17:00之前送达公司董事会办公室[7] 其他信息 - 本次股东大会现场会议预计为期半天[8] - 网络投票代码为362702，投票简称为海欣投票[12] - 2023年度股东大会需委托他人出席并行使投票权可填写授权委托书[16] - 2023年度股东大会提案包括《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》等多项议案[17][18] - 《关于修订公司部分治理制度的议案》有6个子议案[18]

未来展望 - 公司未来三年（2024 - 2026年）坚持以现金分红为主[2] - 未来三年每年现金分红不低于当年可分配利润20%[4][5] - 任意三年累计现金分红不少于年均可分配利润30%[5] - 原则上每年一次现金分红，董事会可提议中期分配[5] - 可在前提允许下采取股票股利分配[5] - 至少每三年重新审阅股东回报规划[6] 新策略 - 股东回报规划由董事会制定，经股东大会审议通过[6] - 调整回报规划需经董事会制定并股东大会特别决议通过[7] - 规划由董事会解释，自股东大会通过之日起实施[8] - 规划制定考虑经营、资金需求、融资环境等因素[3]

独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上应为独立董事，至少一名为会计专业人士[5] - 会计专业独立董事候选人有经济管理高级职称需5年以上会计专业全职工作经验[5] - 近三十六个月内不能受证监会行政处罚、司法刑事处罚[8] - 近三十六个月内不能受交易所公开谴责或三次以上通报批评[8] - 过往任职因未出席会议被解职未满十二个月不得被提名[8] - 持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[9] - 持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[10] 提名与选举 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[13] - 候选人信息公示期为三个交易日[14] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[16] 任期与补选 - 独立董事连任不超6年[17] - 辞职公司60日内完成补选[17] - 特定情形公司1个月内解除职务[18] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[20] - 审计等委员会中独立董事过半数并担任召集人[21] - 七类事项需经专门会议审议[22] - 对重大事项向董事会或股东大会发表独立意见[23] 履职要求 - 每年现场工作不少于15日[26] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[29] - 出具独立意见应含基本情况、依据等内容[29] 履职监督与保障 - 履职监督重点包括财务报告、内部控制等[27] - 公司提供资料至少保存10年[33] - 闭会期间按月报送经营管理情况[33] - 聘请中介机构等费用由公司承担[34] - 履职支出费用经全体独立董事过半数同意可支出[34] 其他 - 中小股东表决情况单独计票并披露[17] - 公司关注借款或资金往来高于300万或净资产绝对值5%情况[23] - 连续两次未出席会议董事会30日内提议解职[25] - 公司公告独立董事意见，分歧时分别披露[30] - 为独立董事设常设机构、办公场所并配工作人员[32] - 任职初安排负责人介绍公司情况[32] - 保证独立董事知情权并及时提供信息[32] - 给予适当津贴，标准经股东大会审议并年报披露[34] - 可建立独立董事责任保险制度[35] - 细则未尽事宜依法律法规及章程执行[37] - 细则经股东大会审议通过生效及修改[37] - 细则由董事会负责解释[37]

业绩数据 - 北京鼓山2024年3月31日资产39007076.49元，负债7558383.95元，净资产31448692.54元[4] - 北京鼓山2024年1 - 3月营收46902240.94元，营业利润755503.73元，净利润683551.68元[4] - 沈阳腾新2024年3月31日资产2848363.65元，负债33740270.77元，净资产 - 30891907.12元[8] - 沈阳腾新2024年1 - 3月营收373962.19元，营业利润 - 218213.33元，净利润 - 224005.53元[8] - 上海闽芝2024年3月31日资产15967619.66元，负债9937791.89元，净资产6029827.77元[9] - 上海闽芝2024年1 - 3月营收42383934.58元，营业利润3418501.04元，净利润2556087.28元[10] - 南京腾新2024年3月31日资产7066968.60元，负债1006489.46元，净资产6060479.14元[11] - 南京腾新2024年1 - 3月营收1572429.97元，营业利润 - 584940.23元，净利润 - 583573.82元[11] - 广州腾新2024年3月31日资产2789.07万元，较2023年末降39.03%[13] - 广州腾新2024年1 - 3月营收1420.68万元，较2023年1 - 12月降87.64%[13] - 成都腾新2024年3月31日资产358.62万元，较2023年末降14.98%[15] - 成都腾新2024年1 - 3月营收13.87万元，较2023年1 - 12月降96.00%[15] - 福建腾新2024年3月31日资产2474.17万元，较2023年末降59.53%[17] - 福建腾新2024年1 - 3月营收9874.91万元，较2023年1 - 12月降77.11%[19] - 武汉海欣2024年3月31日资产359.71万元，较2023年末降5.51%[21] - 武汉海欣2024年1 - 3月营收29.16万元，较2023年1 - 12月降94.27%[21] 公司策略 - 公司拟进行全资子公司间吸收合并，涉及4组共8家子公司[1] - 本次吸收合并在董事会审批权限内，不构成关联交易和重大资产重组，会使合并报表范围变化[2] - 公司4家全资子公司整体吸收合并4家全资子公司，被吸收方法人资格将注销[22] - 本次吸收合并优化管理架构、降成本提效率，不影响公司经营和财务状况[24]