资金往来制度 - 制度适用于公司及子公司与关联方资金往来[3] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] 资金使用限制 - 公司不得多种方式将资金提供给关联方使用[6] 担保规定 - 公司对关联方担保须经股东会审议，关联股东回避表决，关联方提供反担保[7] 信息披露 - 披露年报、半年报时应编制汇总表，有占用需披露清偿情况，注册会计师专项审计[7] 责任与监管 - 董事会负责防范资金占用，明确各负责人[8] - 财务负责人加强财务控制，拒绝侵占指令并报告[9] - 发生侵占董事会要求停止、赔偿，拒不纠正报备诉讼[9] - 发生资金占用制定清欠方案并报告公告[9] - 审计部定期内审关联方资金占用[9]

会计师事务所选聘决策流程 - 选聘或解聘需经审计委员会审议，提交董事会，由股东会决定[3] - 审计委员会等有权向董事会提交聘请议案[6] 选聘制度相关规定 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[11] - 审计项目合伙人等满五年后连续五年不得参与[11] - 聘用期一年，期满可续聘，续聘无需重新招标[9] 改聘与选聘时间 - 四种情形下公司应改聘[13] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] 选聘方式 - 可采用多种方式保障公平公正[8] - 符合要求续聘可不公开选聘[12] 制度生效时间 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[21]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含董事长、副董事长、独立董事、职工董事[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知[12] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[12] - 临时董事会提前3日通知，特殊情况不限[13] 会议变更 - 定期会议变更提前3日书面通知，不足3日顺延或获认可[15] 董事处理 - 独立董事连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[19] - 其他董事连续两次未出席且不委托，建议撤换[19] 会议举行与决议 - 会议需过半数董事出席，决议全体董事过半数通过[20] - 关联董事回避，无关联董事过半数出席且通过决议，不足3人交股东大会[20] - 非现场决议收到全体董事过半数书面签署生效[22] - 董事回避时，无关联董事过半数出席举行会议，决议无关联董事过半数通过[23] 其他 - 董事会下设专门委员会，对董事会负责[8] - 会议表决一人一票，表决方式主持人决定[22] - 二分之一以上与会董事且两名以上独立董事认为提案有问题，暂缓表决[24] - 会议记录保存不少于10年[27] - 董事长督促落实决议并检查情况[30] - 会议结束两交易日内将决议报交易所备案[31] - 规则股东会审议通过生效，董事会解释修订[34][35]

舆情管理 - 公司制定舆情管理制度应对影响[2] - 舆情分重大和一般两类[4] - 舆情工作组由董事长任组长、董秘任副组长[5] 信息采集与处理 - 舆情信息采集设在证券部，涵盖多种互联网载体[6] - 处理原则为快速反应和协调宣传[8] 保密与生效 - 相关人员对未公开信息保密，违规受处分[12] - 制度自董事会审议通过生效并由其解释修订[15][16]

审计工作安排 - 审计部在审计委员会领导下对公司内控和财务信息检查监督[2] - 内审部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[5] - 内审部门每年提交内审报告[12] - 审计委员会督导内审部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查[12] 内审工作内容 - 内审涵盖销货收款等与财务报告相关业务环节[6] - 内审重点检查评估大额非经营性资金往来等内控制度[7] - 内审在重要对外投资等事项发生后及时审计[7] 审计委员会职责 - 审计委员会监督及评估内审工作，有六项主要职责[3] - 审计委员会根据内审报告及相关情况开展工作[13] 内控相关要求 - 公司应在公告中披露内控重大缺陷等信息[14] - 公司内控评价由内部审计机构负责并出具自评报告[14] - 内控自评报告应经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[14] - 公司应在年报披露同时披露内控评价和审计报告[14] - 可要求会计师事务所对内控有效性审计或鉴证并出具报告[15] - 内控自评报告应包含评价总体情况等内容[16] - 会计师出具非标准报告时董事会应作专项说明[17] 其他规定 - 公司各内部机构等应配合内审部门工作[4] - 公司将内控执行情况作为绩效考核指标并建立追责机制[17] - 制度未尽事宜或冲突以法律法规等规定为准[19] - 制度自董事会审议通过之日起生效[20]

人员变动披露 - 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董高辞职情况[7] 人员补选与解除 - 董事辞职公司需在60日内完成补选[7] - 股东会解除非职工代表董事职务需出席股东所持表决权过半数通过[8] - 职代会解除职工代表董事职务需出席职工代表过半数通过[8] 信息申报与义务 - 董高离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[11] - 董高忠实义务在辞任或任期届满后2年内有效[11] 股份转让限制 - 董高离职后6个月内不得转让所持公司股份[13] - 任期届满前离职董高每年减持不超所持股份总数25% [13] - 董高所持股份不超一千股可一次全部转让[13] 异议复核 - 离职董高对追责决定有异议可在15日内向审计委员会申请复核[16]

公司基本信息 - 公司于2011年2月25日设立，2012年7月31日在深交所上市[7][15] - 公司注册资本为34000万元，已发行股份数34000万股，全部为普通股[7][15] - 设立时发行股份总数13900万股，面额股每股1元，河北冀凯实业集团等认购[15] 股份相关规定 - 财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 董事、高管任职每年转让股份不超所持同类别股份25%，上市一年内及离职半年内不得转让[24] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 特定情形下需召开临时股东会，不同提议方有不同反馈和通知时间[38][42] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[47] 董事相关规定 - 非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由职代会选举，任期三年可连选连任[71] - 兼任高管和职工代表董事总计不超董事总数二分之一[71] 财务与分红相关规定 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中期报告[104] - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，满足条件可不再提取[104] - 满足现金分红条件时，原则上每年现金分红，有具体分配比例要求[109]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议披露规则 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易由董事会审议并披露[9] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易由董事会审议并披露[9] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需提交股东会审议[9] 关联担保规则 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[14] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[14] 关联财务资助规则 - 公司不得为关联人提供资金等财务资助，向特定关联参股公司提供资助有条件限制[14] - 公司向前述关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[15] 董事会表决规则 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决[11] 关联交易披露规则 - 公司应披露关联交易有关内容，包括交易对方、标的等[17] - 公司应在年报和半年报中汇总披露日常关联交易实际履行情况[20] 关联交易特殊情况 - 公司与关联人特定交易可申请豁免提交股东会审议，如公开招标等[18] - 公司与关联人部分交易可免于按制度履行相关义务，但特定情形仍需履行[18] 日常关联交易程序 - 首次发生日常关联交易按协议交易金额履行程序，无金额提交股东会审议[20] - 协议主要条款变化或期满续签，按新协议交易金额履行程序[20] - 数量众多日常关联交易可预计年度金额，超预计按超出金额履行程序[20] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[20] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释及修订[23][24]

内幕信息界定 - 购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 发生超上年末净资产10%重大亏损或损失属内幕信息[4] - 三分之一以上高级管理人员变动属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员是知情人[6] 信息披露与保存 - 重大事项内幕信息公开后5个交易日报送深交所备案[10] - 内幕信息知情人档案等至少保存10年[10] 违规处理与制度规定 - 发现违规2个工作日报送监管部门[14] - 加强对内幕信息知情人员教育培训[16] - 制度由董事会负责修订和解释，自审议通过生效[16]

制度适用 - 适用于《公司章程》规定的董事和高管[3] 管理规则 - 遵循公平等原则，由薪酬与考核委员会负责[4][6] 薪酬发放 - 独董和外部董事津贴按月发，内部董高按制度领薪[9] 薪酬调整 - 方案随经营战略变，公司可提年度调整建议[11] 制度生效 - 经股东会审议通过生效，董事会负责解释修订[15][16]