审计工作安排 - 审计部在审计委员会领导下对公司内控和财务信息检查监督[2] - 内审部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[5] - 内审部门每年提交内审报告[12] - 审计委员会督导内审部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查[12] 内审工作内容 - 内审涵盖销货收款等与财务报告相关业务环节[6] - 内审重点检查评估大额非经营性资金往来等内控制度[7] - 内审在重要对外投资等事项发生后及时审计[7] 审计委员会职责 - 审计委员会监督及评估内审工作，有六项主要职责[3] - 审计委员会根据内审报告及相关情况开展工作[13] 内控相关要求 - 公司应在公告中披露内控重大缺陷等信息[14] - 公司内控评价由内部审计机构负责并出具自评报告[14] - 内控自评报告应经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[14] - 公司应在年报披露同时披露内控评价和审计报告[14] - 可要求会计师事务所对内控有效性审计或鉴证并出具报告[15] - 内控自评报告应包含评价总体情况等内容[16] - 会计师出具非标准报告时董事会应作专项说明[17] 其他规定 - 公司各内部机构等应配合内审部门工作[4] - 公司将内控执行情况作为绩效考核指标并建立追责机制[17] - 制度未尽事宜或冲突以法律法规等规定为准[19] - 制度自董事会审议通过之日起生效[20]

人员变动披露 - 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董高辞职情况[7] 人员补选与解除 - 董事辞职公司需在60日内完成补选[7] - 股东会解除非职工代表董事职务需出席股东所持表决权过半数通过[8] - 职代会解除职工代表董事职务需出席职工代表过半数通过[8] 信息申报与义务 - 董高离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[11] - 董高忠实义务在辞任或任期届满后2年内有效[11] 股份转让限制 - 董高离职后6个月内不得转让所持公司股份[13] - 任期届满前离职董高每年减持不超所持股份总数25% [13] - 董高所持股份不超一千股可一次全部转让[13] 异议复核 - 离职董高对追责决定有异议可在15日内向审计委员会申请复核[16]

公司基本信息 - 公司于2011年2月25日设立，2012年7月31日在深交所上市[7][15] - 公司注册资本为34000万元，已发行股份数34000万股，全部为普通股[7][15] - 设立时发行股份总数13900万股，面额股每股1元，河北冀凯实业集团等认购[15] 股份相关规定 - 财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 董事、高管任职每年转让股份不超所持同类别股份25%，上市一年内及离职半年内不得转让[24] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 特定情形下需召开临时股东会，不同提议方有不同反馈和通知时间[38][42] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[47] 董事相关规定 - 非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由职代会选举，任期三年可连选连任[71] - 兼任高管和职工代表董事总计不超董事总数二分之一[71] 财务与分红相关规定 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中期报告[104] - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，满足条件可不再提取[104] - 满足现金分红条件时，原则上每年现金分红，有具体分配比例要求[109]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议披露规则 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易由董事会审议并披露[9] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易由董事会审议并披露[9] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需提交股东会审议[9] 关联担保规则 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[14] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[14] 关联财务资助规则 - 公司不得为关联人提供资金等财务资助，向特定关联参股公司提供资助有条件限制[14] - 公司向前述关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[15] 董事会表决规则 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决[11] 关联交易披露规则 - 公司应披露关联交易有关内容，包括交易对方、标的等[17] - 公司应在年报和半年报中汇总披露日常关联交易实际履行情况[20] 关联交易特殊情况 - 公司与关联人特定交易可申请豁免提交股东会审议，如公开招标等[18] - 公司与关联人部分交易可免于按制度履行相关义务，但特定情形仍需履行[18] 日常关联交易程序 - 首次发生日常关联交易按协议交易金额履行程序，无金额提交股东会审议[20] - 协议主要条款变化或期满续签，按新协议交易金额履行程序[20] - 数量众多日常关联交易可预计年度金额，超预计按超出金额履行程序[20] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[20] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释及修订[23][24]

内幕信息界定 - 购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 发生超上年末净资产10%重大亏损或损失属内幕信息[4] - 三分之一以上高级管理人员变动属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员是知情人[6] 信息披露与保存 - 重大事项内幕信息公开后5个交易日报送深交所备案[10] - 内幕信息知情人档案等至少保存10年[10] 违规处理与制度规定 - 发现违规2个工作日报送监管部门[14] - 加强对内幕信息知情人员教育培训[16] - 制度由董事会负责修订和解释，自审议通过生效[16]

制度适用 - 适用于《公司章程》规定的董事和高管[3] 管理规则 - 遵循公平等原则，由薪酬与考核委员会负责[4][6] 薪酬发放 - 独董和外部董事津贴按月发，内部董高按制度领薪[9] 薪酬调整 - 方案随经营战略变，公司可提年度调整建议[11] 制度生效 - 经股东会审议通过生效，董事会负责解释修订[15][16]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现法定情形应在两个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[8] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到后两日内发补充通知[12] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知各股东[12] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确定后不得变更[14] 会议变更 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形应在原定召开日前至少两个工作日公告说明[14] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] 费用承担 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[13] 股份表决权 - 股东买入超规定比例的有表决权股份，买入后36个月内该部分股份不得行使表决权[20] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[20] 董事选举 - 选举两名以上非职工代表董事实行累积投票制，独立董事和非独立董事分别表决[20][21] 决议公告 - 股东会决议公告应列明出席股东及代理人人数、表决权股份总数及占比等[24] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[25] 提案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施具体方案[25] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[26] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销召集程序等违法违规的决议[29] 规则生效 - 本规则自股东会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释及修订[32][33]

第三条 本议事规则所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人、总工程师。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半数。 冀凯装备制造股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为建立健全冀凯装备制造股份有限公司（以下简称"公司"）董 事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，进一步完善公司法人治理结构，根据 《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公 司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员 担任，负责主持委员会工作。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,可以 连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,为使薪 ...

冀凯装备制造股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范冀凯装备制造股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《公司法》《上 市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定， 结合公司实际情况，制定本议事规则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司董事和 高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并提出建议。 第三条 本议事规则所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人、总工程师。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半数。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名,并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负 责主持委员会工作。 第七条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,可以连选连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,为使提名委员会的 人员组成符合本议事规则的要求，董事会应根据本议事规则及时补足委员人数。 ...

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照国家相关法律、法规、和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其 独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的， 应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 第二章 独立董事的任职条件 冀凯装备制造股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善冀凯装备制造股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运行，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管 理办法》《上市公司治理准则》和《冀凯装备制造股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其 ...