信息披露责任人 - 公司董事长是信息披露管理第一责任人，董事会秘书是直接责任人[3] 报告编制与披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[11] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[11] - 公司应在会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财报[37] 报告内容与审核 - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据等多项内容[11] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据等多项内容[12] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[12] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应及时披露财务数据[14] 审计报告处理 - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[14] 信息披露文件与发布 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等，应在规定媒体发布[8] - 公司应在中国证监会认可的报刊刊登公告和信息[41] - 公司相关信息披露文件应登载于证券交易所网站[41] - 公司在其他媒体发布信息时间不得先于指定媒体[41] - 公司在网站或内部刊物发布重大信息需征得董事会秘书同意[41] 股份相关披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等应披露[16] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化需告知公司并配合披露[29] 重大事件披露 - 公司控股股东等对重大事件有影响应书面告知公司并配合披露[17] - 公司应在董事会决议等时点履行重大事件信息披露义务[18] - 控股子公司、参股公司发生重大事件公司应履行披露义务[19] 人员职责 - 公司董事等应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[22] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司重大事件等信息[24] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[24] 信息提供与责任 - 信息披露义务人应向证券公司等提供真实准确完整资料[25] - 公司解聘会计师事务所应说明更换原因和其陈述意见[25] 关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[47] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[48] 及时披露定义 - 及时披露指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[47] 违规处理 - 信息披露义务人未履职或披露不实信息，按第八十条至八十七条处理[43] - 公司董事会有违规行为，审计委员会应责成改正，责任董事赔偿并可能被罢免[43] - 公司高级管理人员有违规行为，董事会等应责成改正，责任人赔偿并可能被罢免[44] - 信息披露义务人泄露内幕信息或利用内幕信息交易，应赔偿并可能被免职[44][46] - 公司聘请人员等擅自披露信息，公司保留追究责任权利[48] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行[49]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[6] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告[8] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需报告[8] 其他重大事项报告标准 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上需报告[8] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告[10] 信息报告制度 - 公司各部门应在重大事件最先触及规定时点后向董事会秘书预报重大信息[15] - 公司各部门应按规定向董事会秘书或证券事务代表报告重大信息事项进展情况[15] - 负有重大信息报告义务人员应在知悉信息第一时间面谈或电话报告，并在24小时内递交书面文件[16] - 以书面形式报送重大信息的相关材料包括原因、协议、批文等[17] - 公司实行重大信息实时报告制度[19] - 董事会秘书和证券部负责定期报告，各部门应及时报送资料[19] - 内部信息报告义务人应指定联络人，制度和联络人报证券部备案[19] 信息披露与保密 - 未经授权，公司各部门等不得对外进行信息披露[19] - 相关人员应在信息未公开前保密，不得内幕交易[21] 责任追究 - 未及时上报重大信息将追究相关人员责任[21]

独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上应为独立董事，至少一名是会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[4] - 直接或间接持股5%以上的股东或在前五股东任职的人员及其亲属不得担任[5] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[9] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[11] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] 独立董事辞职与补选 - 不符规定应立即停止履职并辞职，公司60日内完成补选[11] - 任期届满前可辞职，致比例不符应履职至新任产生，公司60日内补选[11] 独立董事职责与职权 - 监督潜在重大利益冲突事项，保护中小股东权益[13] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露[13] - 连续两次未亲自且不委托出席董事会，董事会30日内提议解职[14] 委员会会议规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[17] 审议事项规定 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 财务报告等事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] 其他规定 - 董事会对提名和薪酬委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[17][18] - 独立董事工作记录及公司提供资料保存至少10年[19] - 公司发年度股东会通知时披露独立董事年度述职报告[20] - 专门委员会开会，公司不迟于会前三日提供资料，保存至少10年[22] - 两名以上独立董事提会议材料问题可书面延期，董事会应采纳[23] - 独立董事履职遇阻碍可向董事会说明或报告证监会和交易所[24] - 履职涉应披露信息公司不披露时可直接申请或报告[24] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[24] - 公司可建独立董事责任保险制度[24] - 公司给独立董事相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议通过并年报披露[24] - 制度未尽事宜或抵触按法律法规和公司章程执行[26] - 制度由董事会制定并解释，股东会审议通过生效[26] - 独立董事每年在公司现场工作不少于15日[18]

董事会构成 - 公司董事会由6名董事组成，含2名独立董事和1名职工代表董事[2] - 设董事长1人、副董事长1人[2] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日通知全体董事[4] - 六种情形下应在10日内召集临时董事会会议[4] 决策权限 - 对外投资资金占最近一期经审计净资产比例在30%以内由董事会决定[13] - 一年内收购、出售资产总额占最近一期经审计总资产比例在30%以内由董事会决定[13] - 对外担保需出席董事会会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[13] - 占最近一期经审计净资产5%以上、30%以下的固定资产投资等由董事会审议批准[13] - 董事长可决定不超过公司净资产5%的固定资产处置等事宜[15] 会议规则 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，一人一票[15] - 董事连续两次未出席且不委托他人出席，董事会应建议撤换[5] - 董事会决议须全体董事过半数通过，书面文件保存不少于10年[25] - 会议记录保存不少于10年[18] 关联交易 - 关联交易董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[21] - 出席非关联董事不足三人应提交股东会审议[21] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[23] - 董事长不能履职时副董事长履职，副董事长不能履职时由过半数董事推举一人履职[23]

担保审批标准 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保，需董事会审议后提交股东会审批[11] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保，需董事会审议后提交股东会审批[11] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，需董事会审议后提交股东会审批[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保，需董事会审议后提交股东会审批且股东会审议须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，需董事会审议后提交股东会审批[11] 担保额度调剂 - 公司向合营或联营企业进行担保额度预计，累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%[13] - 获调剂方的单笔调剂金额不超过最近一期经审计净资产的10%[13] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，只能从资产负债率超70%的担保对象处获担保额度[14] 审议与披露 - 上市公司提供担保，需经全体董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议[11] - 被担保债务到期展期并继续由公司提供担保，应作为新的对外担保重新履行审议和披露义务[20] - 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，需在指定报刊披露相关内容及占最近一期经审计净资产的比例等[26] - 当发现被担保人债务到期15个工作日未还款等情况，公司应按规定披露相关信息[26] 其他要点 - 公司及控股子公司对外担保总额指公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和[2] - 最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的，公司不得为其提供担保[5] - 判断被担保人资产负债率是否超70%，以最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准[14] - 公司所属子公司对外担保按章程由董事会或股东会审批，达公司审批标准由公司安排决策流程[15] - 对外担保获批准后须订立书面担保合同，财务部和董事会办公室要审查合同内容[17][19] - 公司所担保债务到期后，责任人要督促被担保人在15个工作日内履行还款义务[21] - 公司应关注被担保人多方面情况，发现问题财务部书面报告董事长和董事会[21] - 公司对外担保应要求对方提供对应数额且有实际承担能力的反担保[23]

资金占用管理 - 制度防止关联方占用资金，保障公司和中小股东利益[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] 关联交易规范 - 规范关联交易，及时结算，防非正常经营性资金占用[3] 担保与债务处理 - 为关联方担保需股东会审议，关联方及时偿债[4] 检查与报告机制 - 财务按季查资金往来，杜绝非经营性占用[6] - 季末10日内提交关联方占用资金表及说明[6] - 年度终了会计师事务所出具专项意见[6] 违规处理 - 发现侵占资产，司法冻结股份，可变现股权偿还[6] - 董事长3日内发董事会临时会议通知[6] - 董事会10日内处分责任人[8]

信息管理制度 - 制定外部信息使用人管理制度，规范信息管理[2] - 董事等涉密人员有保密义务，不得提前泄露信息[2] - 报送信息时提醒外部人员保密，外部人员不得违规利用信息[3][4] 制度执行 - 拒绝无依据的外部报送要求[3] - 向特定外部人提供年报信息不得早于业绩快报[3] 制度权责 - 董事会负责制度制定、解释及修订，审议通过后生效[5]

会议召集与举行 - 独立董事专门会议通知提前3日发出，全体一致同意可免除[3] - 需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[3] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[10] 会议决策与职权 - 关联交易等经全体过半数同意提交董事会审议[12] - 特别职权经全体过半数通过方可行使[5] 会议记录与档案 - 会议应制作记录，独立董事签字确认[6] - 会议档案保存期限为十年[6] 其他 - 年度述职报告应包括参与专门会议情况[7] - 公司保障会议召开，承担费用[7] - 与会人员对会议事项负有保密责任[20]

人员管理 - 总经理及团队成员每届任期三年，可连任[4] - 总经理辞职需提前二月报告，董事会一月内批复[4][5] - 副总经理等无故连续二次未出席视为不能履职[13][14] 会议制度 - 总经理办公会每两周召开一次[10] - 汇报材料提前3个工作日送，成熟材料提前1 - 2日送出席人员[11] - 会议记录保存期限为十年[12] 交易与报告 - 关联交易总经理一日内报告，300万以上需审议[16] - 总经理每季度书面提交业务报告，按需5日内报告[16] 奖惩与责任 - 完成年度指标获奖励，未完成受处罚[19] - 违法违规追究法律责任[19] 细则说明 - 工作细则董事会审议通过生效[21] - 董事会负责制定、解释及修订[21]

合肥美亚光电技术股份有限公司 投资者关系管理制度 （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基 础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内 部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资 者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。 （三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意 见建议，及时回应投资者诉求。 （四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底 线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。 第四条 投资者关系管理的目的： （一）树立尊重投资者及投资市场的管理理念，促进公司与投资者之间的良 性关系； 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的信息交 流，与投资者之间建立长期稳定的投资互动关系，实现公司价值最大化和股东利 益最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司投资者关系管理工作指引》、 ...