提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应占多数[7] - 委员由董事长等提名[7] 委员管理 - 连续两次未出席且未提交报告，董事会撤换[7] 会议规则 - 例会每年至少召开一次，临时会议可提议召开[14] - 通知提前三日送达，紧急可口头[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议经全体委员过半数通过[14] 其他 - 会议记录保存十年[15] - 细则经董事会审议通过生效[17]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，至少含一名独立董事[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 主任委员由董事长担任，报董事会批准[6] 任期与撤换 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 连续两次未参会且未提交报告，董事会撤换[7] 会议规则 - 例会每年至少一次，临时会议可提议召开[12] - 提前三日通知，紧急可口头[12] - 三分之二以上委员出席，决议过半数通过[13] 记录与生效 - 会议记录保存十年[13] - 工作细则经董事会审议通过生效[17]

董事会秘书任职 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[5] - 受证监会处罚或交易所谴责等情况不得担任[6][7] - 董事长提名，董事会聘任或解聘[8] 聘任与解聘 - 上市或原任离职后3个月内聘任[11] - 连续3个月以上不能履职1个月内解聘[12] 空缺处理 - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[14] 其他 - 聘任秘书同时聘证券事务代表[11] - 董事会决定报酬奖惩并考核[16] - 细则自董事会审议通过生效[18]

财务报告差错界定 - 重大会计差错涉资产等金额占比及绝对额超标准认定差错[9][10] - 业绩预告、快报与实际差异大且无合理解释认定重大差异[11] 责任与追究 - 董事长等对年报及财务报告真实性担责[13] - 年报信息披露重大差错有多种责任追究形式[13][14] 报告更正要求 - 公司更正已公布年度财务报告需聘请事务所审计或鉴证[19]

重大事项报告义务人 - 包括公司董事等，持有公司5%以上股份的股东也是[6] 重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 拟签购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[10] - 拟签出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需报告[10] 其他事项报告要求 - 公司或控股子公司拟对外提供担保无论金额大小需报告[11] - 公司或控股子公司拟与关联人发生关联交易无论金额大小需报告[12] - 重大诉讼涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超1000万元需报告[12] - 财务管理部预计公司半年度、年度经营业绩与已披露业绩预告有较大差异需报告[12] - 公司在定期报告披露前出现业绩泄露等情况需报告当期相关财务数据[13] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况发生较大变化需报告[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[15] - 公司营业用主要资产被查封等超过总资产的30%需报告[15] 报告流程与时间 - 重大事项报告义务人知悉事项发生当日需报告董事长并告知董事会秘书[19] 控股子公司定义 - 指直接或间接持有其50%以上股份等情况的公司[24] 违规处分 - 重大事项报告义务人未及时报告致信息披露违规将受处分[22]

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[8] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[9] 任期与履职 - 委员任期与同届董事会董事一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[9] - 连续两次未亲自出席会议且未书面提交意见，视为不能履职，董事会撤换[10] 职责范围 - 审核公司财务信息及其披露，相关事项全体委员过半数同意后提交董事会审议[12] - 监督选聘外部审计机构，审议决定聘用机构并提审计费用建议，提交董事会决议[14] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职及监督职责情况报告[15] - 参与内部审计部门负责人考核，指导和监督内部审计工作[16] - 监督指导内部审计部门至少每半年检查公司重大事件实施和大额资金往来情况[16] - 日常履职发现财务舞弊线索等情况应关注处理[17] 股东会相关 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会提议，十日内书面反馈意见[21] - 董事会同意后五日内发通知，临时股东会在提议后两个月内召开[20] 诉讼相关 - 可接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东请求，对违规董高人员提起诉讼[21] - 审计委员会、董事会收到股东请求三十日内未诉讼，股东可自行起诉[22] 会议规则 - 例会每季度至少召开一次，临时会议由两名以上委员提议或召集人认为必要时召开[27] - 会议通知提前三日送达，紧急情况可口头通知[27] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[27][28] 资料保存与提交 - 会议记录等资料保存十年[28] - 会议通过需提交审定事项，由董事会秘书按程序提交[33] 生效条件 - 工作细则经公司董事会审议通过之日起生效[31]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数[7] - 委员由董事长等提名[7] 会议规则 - 例会每年至少召开一次，临时会议可提议召开[14] - 会议通知提前三日送达，三分之二以上委员出席方可举行[15][16] - 决议须全体委员过半数通过，会议记录保存十年[16] 职责与流程 - 制定考核标准和薪酬方案[10] - 董事薪酬报董事会同意后提交股东会审议[10] - 考评结果表决后呈报董事会审议[12]

信息披露责任人 - 公司董事长是信息披露管理第一责任人，董事会秘书是直接责任人，证券事务部是日常工作部门[6] 信息披露文件 - 信息披露文件包括招股、募集、上市、收购报告书、定期和临时报告等[11] 信息发布与查阅 - 信息应在深交所网站和符合规定媒体发布，置备于公司住所和深交所供查阅[11] 定期报告 - 公司定期报告包括年度、中期和季度报告，年度报告需经审计[18] - 年度报告应在会计年度结束后4个月内披露，中期报告在上半年结束后2个月内披露，季度报告在3、9月结束后1个月内披露[20] - 年度、中期、季度报告均记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[20][21][22] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[23] 业绩预告 - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告；半年度出现净利润为负值等情形，应在半年度结束之日起十五日内预告[23] - 上一年年度每股收益绝对值低于或等于0.05元，可免于披露年度业绩预告；上一年半年度每股收益绝对值低于或等于0.03元，可免于披露半年度业绩预告[25] - 扣除非经营性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，公司需进行业绩预告[23] 特殊情况披露 - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且股票及其衍生品种交易异常波动，公司应及时披露本报告期相关财务数据[27] - 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露[27] 重大事件披露 - 公司应在董事会就重大事件形成决议等任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务[28] - 涉及公司的收购、合并等行为导致股本总额等发生重大变化，公司及相关信息披露义务人应依法履行报告、公告义务[31] 定期报告编制流程 - 公司总裁、财务总监等高级管理人员应及时编制定期报告草案提请董事会审议，审计委员会对财务信息事前审核，董事长召集和主持董事会会议审议[34] 人员报告与披露职责 - 董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应按规定程序履行报告义务，董事长督促董事会秘书组织临时报告披露[40] 监督与报告 - 审计委员会应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现违法违规问题进行调查并提出处理建议[34] 股东信息告知 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化需告知董事会秘书[42] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知董事会秘书[42] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[43] 关联人信息报送 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东等应报送公司关联人名单及关联关系说明[43] 信息披露办理 - 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等事宜，披露信息以董事会公告形式发布[36] 报告编制与披露 - 定期报告编制需经多部门多环节审核，最后由董事长签发并由董事会秘书组织披露[39] - 临时报告编制经证券事务部、董事会秘书审核，董事长批准后由董事会秘书组织披露[40] 信息更正与档案管理 - 公司发现已披露信息有误需及时发布更正、补充或澄清公告[41] - 公司对外信息披露文件档案管理工作由董事会秘书负责[45] 财务信息内部控制 - 公司财务信息披露前应执行相关内部控制制度，审计部进行检查监督[50] 信息沟通与发布 - 公司沟通时不得透露未披露重大信息[51] - 公司可在非交易时段发布重大信息，需在下一交易时段前披露公告[51] 文件报送与处理 - 涉及未公开重大信息的文件报送或信息传递应及时披露[51] - 董事会秘书收到特定文件应向董事长报告，董事长督促通报[53] - 公司收到监管函等应及时处理并答复，涉及信息披露及时履行义务[53] 违规处理 - 公司及信息披露义务人受处罚依决定执行[55] - 信息披露义务人泄露内幕信息造成损失应赔偿[55] - 利用内幕信息买卖股票应处理非法持股，造成损失需赔偿[55] - 擅自披露公司信息造成损失公司保留追责权利[55] 控股子公司定义 - 控股子公司指公司直接或间接持股50%以上等情形的公司[57]

公司基本信息 - 公司于2012年4月25日经核准首次向社会公众发行4000万股人民币普通股，6月12日在深交所上市[7] - 公司注册资本为人民币562,368,594元[8] - 公司设立时股本总额为65,000,000股，福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司持股比例35.50% [15] - 公司股份总数为562,368,594股，均为普通股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10% [17] - 董事会作相关财务资助决议，需经全体董事的三分之二以上通过[17] - 公司增加资本可采用向不特定或特定对象发行股份等方式[19] - 公司收购股份用于员工持股计划等情形，合计持有的公司股份数不得超已发行股份总数[21] - 公司因减少注册资本等情形收购公司股份，需经股东会决议[21] - 公司因员工持股计划等情形收购公司股份，可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间及任期届满后六个月内，每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起一年内不得转让，离任后半年内不得转让[24] - 公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有（特定情况除外）[24] 股东相关规定 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在三十日内执行[25] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销（轻微瑕疵除外）[31] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就相关人员给公司造成损失事宜请求起诉[32][33] - 公司股东滥用股东权利或法人独立地位和股东有限责任造成损失，应承担赔偿或连带责任[33] - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护上市公司利益[36] - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[40] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制性规定及承诺[41] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[51] - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六个月内该部分股份不得行使表决权[65] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[65] - 关联交易事项，关联股东回避，决议需非关联股东有表决权股份数半数以上（特别决议为三分之二以上）通过[67] - 非独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司已发行股份3%以上的股东提名[67] - 独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名[67] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[40] - 公司提供担保单笔超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[42] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[42] - 被担保对象资产负债率超70%时，担保需股东会审议[42] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[42] - 最近十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[42] - 董事人数不足6人时，公司需在两个月内召开临时股东会[42] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时，需在两个月内召开临时股东会[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[63] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[63] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[71] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师、股东代表共同负责并当场公布结果[70] - 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会召开完毕时[71] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[79] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[82] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后十日内召集和主持[83] - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[83] - 董事会决议的表决实行一人一票[83] - 董事会任期三年，任期届满可连选连任[89] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[90] - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，且至少有一名会计专业人士[97] 党委相关规定 - 公司设立党委和纪委，党委和纪委的书记、副书记、委员职数按上级党组织批复设置[73] - 董事长、党委书记原则上由一人担任，党委书记兼任董事长的，设主抓企业党建工作的专职副书记[73] - 公司党委议事主要形式是党委会，原则上每月召开一次，遇重要情况可随时召开[74] - 公司党委主要职责包括保证监督党和国家方针政策贯彻执行等七项[74][75][76] - 公司党委参与重大问题决策内容包括贯彻党中央决策部署举措等七项[76] - 公司党委参与决策主要程序为党委先议、会前沟通、会上表达[76][77] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[117] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[117] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项[118] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[120] - 公司累计未分配利润达股本100%时可发放股票股利[120] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[120] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[120] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[120] - 公司期末资产负债率高于70%时可不进行利润分配[123] - 调整利润分配政策议案须经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[124] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[116] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[128] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[135] - 公司合并应自决议日起十日内通知债权人，三十日内公告[135] - 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，公司不得分配利润[137] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[141] - 公司修改章程或股东会作出存续决议，须经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过[141] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，向清算组申报债权[144] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告[142] - 清算义务人在解散事由出现15日内成立清算组[141] - 公司出现解散事由10日内公示[141] - 公司减少注册资本，股东45日内有权要求清偿债务或提供担保[137] - 公司合并、分立、增减资等登记事项变更，应办理变更登记[138]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，上下半年度各一次，提前十日书面通知[14] - 六种情形下应召开临时会议[14][15] - 董事长应自接到提议最终稿或监管要求后十日内召集主持会议[17] 提案与通知规则 - 定期会议提案由董事会办公室征求意见后交董事长拟定[16] - 临时会议提议应书面提交，载明五项事项[16] - 定期会议提前十日、临时会议提前五日发通知，紧急或一致同意可口头通知[19] - 定期会议通知变更需提前三日书面通知，临时需全体与会董事认可[19] 董事出席规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席视为不能履行职责，董事会应建议撤换[16] - 任职期内连续十二个月未亲自出席次数超总次数二分之一，应书面说明并披露[17] - 一名董事一次会议不得接受超两名董事委托代为出席[23] 董事会审议规则 - 六种交易由董事会审议批准[10][11] - 两种关联交易由董事会审议批准[11] - 审议不同事项董事需关注不同要点[25][26][29] - 董事对定期报告有异议应投反对或弃权票并说明原因[30] 董事会决议规则 - 决议须经全体董事过半数通过，对外财务资助及担保需三分之二以上同意[32] - 董事回避表决时，相关会议及决议有特殊规则[33] - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[33] - 部分董事认为提案有问题，会议应暂缓表决[33] 其他规则 - 董事会会议记录保存期限为十年[36] - 本规则经股东会通过生效，由董事会负责解释[42]