公司基本信息 - 公司于2012年4月25日经核准首次向社会公众发行4000万股人民币普通股，6月12日在深交所上市[7] - 公司注册资本为人民币562,368,594元[8] - 公司设立时股本总额为65,000,000股，福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司持股比例35.50% [15] - 公司股份总数为562,368,594股，均为普通股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10% [17] - 董事会作相关财务资助决议，需经全体董事的三分之二以上通过[17] - 公司增加资本可采用向不特定或特定对象发行股份等方式[19] - 公司收购股份用于员工持股计划等情形，合计持有的公司股份数不得超已发行股份总数[21] - 公司因减少注册资本等情形收购公司股份，需经股东会决议[21] - 公司因员工持股计划等情形收购公司股份，可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间及任期届满后六个月内，每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起一年内不得转让，离任后半年内不得转让[24] - 公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有（特定情况除外）[24] 股东相关规定 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在三十日内执行[25] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销（轻微瑕疵除外）[31] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就相关人员给公司造成损失事宜请求起诉[32][33] - 公司股东滥用股东权利或法人独立地位和股东有限责任造成损失，应承担赔偿或连带责任[33] - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护上市公司利益[36] - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[40] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制性规定及承诺[41] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[51] - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六个月内该部分股份不得行使表决权[65] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[65] - 关联交易事项，关联股东回避，决议需非关联股东有表决权股份数半数以上（特别决议为三分之二以上）通过[67] - 非独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司已发行股份3%以上的股东提名[67] - 独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名[67] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[40] - 公司提供担保单笔超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[42] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[42] - 被担保对象资产负债率超70%时，担保需股东会审议[42] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[42] - 最近十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[42] - 董事人数不足6人时，公司需在两个月内召开临时股东会[42] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时，需在两个月内召开临时股东会[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[63] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[63] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[71] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师、股东代表共同负责并当场公布结果[70] - 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会召开完毕时[71] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[79] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[82] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后十日内召集和主持[83] - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[83] - 董事会决议的表决实行一人一票[83] - 董事会任期三年，任期届满可连选连任[89] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[90] - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，且至少有一名会计专业人士[97] 党委相关规定 - 公司设立党委和纪委，党委和纪委的书记、副书记、委员职数按上级党组织批复设置[73] - 董事长、党委书记原则上由一人担任，党委书记兼任董事长的，设主抓企业党建工作的专职副书记[73] - 公司党委议事主要形式是党委会，原则上每月召开一次，遇重要情况可随时召开[74] - 公司党委主要职责包括保证监督党和国家方针政策贯彻执行等七项[74][75][76] - 公司党委参与重大问题决策内容包括贯彻党中央决策部署举措等七项[76] - 公司党委参与决策主要程序为党委先议、会前沟通、会上表达[76][77] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[117] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[117] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项[118] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[120] - 公司累计未分配利润达股本100%时可发放股票股利[120] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[120] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[120] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[120] - 公司期末资产负债率高于70%时可不进行利润分配[123] - 调整利润分配政策议案须经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[124] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[116] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[128] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[135] - 公司合并应自决议日起十日内通知债权人，三十日内公告[135] - 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，公司不得分配利润[137] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[141] - 公司修改章程或股东会作出存续决议，须经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过[141] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，向清算组申报债权[144] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告[142] - 清算义务人在解散事由出现15日内成立清算组[141] - 公司出现解散事由10日内公示[141] - 公司减少注册资本，股东45日内有权要求清偿债务或提供担保[137] - 公司合并、分立、增减资等登记事项变更，应办理变更登记[138]