根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监 管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规的 规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，对公司控股股东及其关 联方占用上市公司资金情况及对外担保情况进行了核查，并发表以下独立意见： 1、公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前 年度发生并累计至 2023 年 6 月 30 日公司控股股东及其他关联方占用资金的情 况。 陈克明食品股份有限公司独立董事 关于第六届董事会第十三次会议相关事宜的独立意见 根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定， 作为公司的独立董事，基于客观独立判断的立场，现就第六届董事会第十三次会 议的相关事项发表如下独立意见： 一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说 明和独立意见 二、关于调整对下属子公司提供担保额度的独立意见 本次调整为下属公司提供担保的额度系根据相关下属公司业务实际开展情 况和资金需求做出的合理调整，财务风险可控，不会对公 ...

证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2023-084 陈克明食品股份有限公司 截止 2023 年 6 月 30 日，兴疆牧歌召开股东大会审议通过了控股股东及其部 分一致行动人股份转让、同意克明食品对其增资的议案，公司已经完成支付收购 款项的 100%。兴疆牧歌于 2023 年 4 月办理完工商变更登记手续，公司取得兴疆 牧歌 53%股权，兴疆牧歌纳入公司合并报表范围。公司和兴疆牧歌合并前后均受 克明集团控制且该控制并非暂时性的，因此公司对兴疆牧歌的合并为同一控制下 企业合并。根据《企业会计准则第 2 号一长期股权投资》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》等相关规定，公司需对 2023 年期初及 2022 年 1-6 月相关财 务报表数据进行追溯调整,本次追溯调整数据未经审计。 二、追溯调整后对前期财务状况和经营成果的影响 （一）追溯调整对 2023 年合并资产负债表期初余额的影响： 单位：元 项目 2023 年 1 月 1 日 2023 年 1 月 1 日 影响数 追溯调整前 追溯调整后 流动资产： 货币资金 316,698,720.79 391,110,360.3 74,411,6 ...

证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2023-077 陈克明食品股份有限公司 第六届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 （二）《关于规范并新增经营范围暨修订<公司章程>部分条款的议案》 内容：公司根据企业经营范围登记管理规范性表述的要求，结合公司经营发 展需要，对原经营范围表述进行规范调整并增加经营范围，同时对《公司章程》 中相应的经营范围条款进行修订。 具体详见 2023 年 8 月 29 日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券 报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于规范 并新增经营范围暨修订<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：2023-080）。 一、董事会会议召开情况 陈克明食品股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十三次会议 于 2023 年 8 月 28 日上午以现场结合通讯的方式召开，本次会议于 2023 年 8 月 18 日以电子邮件、微信等形式发出通知，本次会议由董事长陈克明先生召集、副 董事长陈晖女士主持，本次会议应出 ...

证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2023-078 （一）《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》 内容：经审核，监事会认为董事会编制和审议陈克明食品股份有限公司2023 年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、 准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 陈克明食品股份有限公司 第六届监事会第十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 陈克明食品股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第十二次会议 于 2023 年 8 月 18 日以电子邮件、微信等形式发出通知，于 2023 年 8 月 28 日上 午以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事 3 人，实际出席会议的监事 3 人。 本次会议由监事会主席舒畅女士召集并主持。 本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法 律、法规、规章及《公司章程》的规定。 二、监事会 ...

证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2023-081 陈克明食品股份有限公司 关于调整对下属子公司提供担保额度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 陈克明食品股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年8月28日召开第六 届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整对 下属子公司提供担保额度的议案》，具体情况如下： 一、本次担保情况调整事项概述 公司于 2023 年 5 月 22 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023 年度公司与下属公司互相提供担保的议案》，同意 2023 年度公司为合并报 表范围内下属公司提供担保、下属公司之间互相担保、下属公司为公司提供担保， 担保总额度不超过 22.50 亿元，担保范围包括但不限于申请综合授信、借款、融 资租赁等融资业务；担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。鉴 于新疆宏盛牧歌养殖有限公司（以下简称"宏盛牧歌"）目前的实际经营情况， 为满足其正常的生产经营和发展需要，公司在遵循年度股东大会审议通过的担保 总额不变的原则下，调整被 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 陈克明食品股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司阿克苏兴疆牧歌 食品股份有限公司（以下简称"兴疆牧歌"）经营范围包括畜禽养殖业务，现公 司就每月畜禽销售情况进行披露，具体内容如下： 一、2023 年 7 月生猪销售情况 兴疆牧歌 2023 年 7 月份销售生猪 4.18 万头，销量环比增长 61.58%，同比 增长 6.48%；销售收入 6,201.96 万元，销售收入环比增长 59.60%，同比下降 6.29%。 证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2023-076 陈克明食品股份有限公司 2023年7月生猪销售简报 1、上述销售情况只代表兴疆牧歌生猪养殖业务销售情况，公司其他业务板 块的经营情况不包括在内。 2、生猪市场价格波动的风险是整个生猪生产行业的系统风险，对任何一家 生猪生产者来说，都是客观存在的、不可控制的外部风险。生猪市场价格的大幅 波动，可能会对公司的经营业绩产生重大影响。 四、其他提示 2023 年 1-7 月，兴疆牧歌累计销售生猪 30.77 万头，较去年同期增长 42 ...

成本与产能 - 公司实施"小一体化"战略，生产成本较实施前有明显改善，供应链降成举措已融入日常业务 [1] - 遂平生产基地二期工程新增42.45万吨面条类产品产能，挂面业务采用以销定产模式 [3] - 目前挂面年产能70多万吨，面粉产能90多万吨，方便食品产能不到10万吨 [4] - 一体化战略对公司生产成本有5-6个百分点的正面影响 [4] 产品与市场 - 公司坚持挂面和方便食品为主，生鲜主食产品符合未来十年发展战略 [4] - 五谷道场品牌定位方便食品板块，销售费用率比挂面高，热干面是其大单品 [3] - 2023年一季度挂面销量同比增加超过8%，收入同比增加超过10% [4] - 公司不会主推价格战，但价格竞争一直存在 [3] 经销商与渠道 - 2022年经销商数量减少是自然汰换结果，公司更关注经销商质量 [1] - 商超渠道不是主流渠道，公司已将部分资源转移到京东、天猫、社区团购等渠道 [5] - 公司近几年的业绩波动与渠道变化没有直接关联性 [5] 财务与价格 - 2022年小麦成本上涨20%，但公司毛利率同比仅小幅下降，主要受益于一体化战略 [4] - 2023年一季度小麦价格同比下调可能性较大，全年价格预计下降 [5] - 2023年销售费用率预计会上升一些 [5] 战略与信心 - 控股股东家族成员从事挂面行业三十余年，坚信行业稳健发展 [3] - 公司未来仍将坚持以挂面和方便食品为主，生鲜主食产品不会取代挂面业务的重要性 [4]

小麦价格与原材料成本 - 2023年一季度小麦价格同比上升，但环比下行 [2] - 预计2023年5-6月新麦上市期间小麦价格同比下调，7-8月同比预计小幅下降 [2] - 2023年一季度毛利率同比下滑，主要因小麦采购成本上涨 [3] 费用与利润 - 2022年销售费用率、管理费用率下降，主要因差旅费、市场服务费及股权激励费用减少 [3] - 2023年一季度扣非净利润同比下滑，原因包括小麦成本上涨、所得税费用较低及财务费用增加 [3] - 2023年一季度长短期借款增加近7亿，主要用于支付兴疆牧歌股权收购款及新麦收储储备资金 [4] 生猪业务 - 2022年生猪出栏40万头，2023年目标50万头 [4] - 兴疆牧歌拥有年出栏生猪80万头及种猪3.5万头的养殖能力，年屠宰能力50万头 [4] - 生猪业务暂无扩产计划，未来可能通过轻资产方式扩大产能 [4] 挂面业务 - 挂面业务发展策略稳定，高毛利产品和高性价比产品收入占比维持稳定 [3] - 公司正在推广高端产品如软弹面，计划将其作为差异化产品代表 [3] - 高性价比产品策略优化，主要在河南、西南和山东市场执行基地市场策略 [3] 在建工程与资本开支 - 2022年在建工程期末余额4.86亿，2023年一季度增至8.66亿 [4] - 2023年一季度在建工程增加1亿多，主要用于华东生产基地、遂平克明挂面新厂二期工程及兴疆牧歌常德项目 [4]

业务表现与财务数据 - 兴疆牧歌2023年一季度营业收入同比增长超过50%，归属于母公司所有者的净利润同比增长超过80% [1] - 公司2022年度利润分配方案为每10股派发现金股利人民币2元（含税） [2] - 公司面条年产能超70万吨，面粉年产能超90万吨，方便食品年产能近8万吨 [6] - 公司面条营收占比超过60%，面粉和方便食品营收合计占比超过20% [8] - 公司主要原材料（小麦）的采购价格呈现波动下降趋势，一季度平均采购成本约3200元/吨 [5] 战略规划与业务拓展 - 公司将在研发、品牌、渠道方面持续投入资源，加强差异化能力，扩大核心竞争优势 [6][7] - 公司重点发展方便食品、生鲜主食等面向新经济消费群的潜力业务 [6][7] - 公司大力推进数字化战略实施，提高运营管理效率，降低运营成本 [6][7] - 公司规划预制菜以常温菜品为主，已上市酸味和牛肉原料为主的产品 [4] - 公司嘉兴基地定位补充高端产品及其他米面制品的产能，主体工程基本完成 [4][5] 品牌建设与市场营销 - 公司在多家卫视频道进行全国品牌传播覆盖，新媒体投放正在酝酿中 [2] - 公司借助"功夫熊猫""哪吒"等大IP做好矩阵式品牌宣传工作 [3] - 公司已拓展京东、淘宝、拼多多等电商平台，以及抖音、快手等直播平台 [9] - 公司成立20多人的电商团队，研发线上渠道专供产品，开发微信小程序、微商城 [9] - 公司将继续加大品牌传播和消费者沟通工作的投入 [9] 行业竞争与市场地位 - 挂面行业知名品牌包括"香雪"、"金龙鱼"、"金沙河"等，存在一定行业壁垒 [7] - 公司目前市占率不到10%，市场发展前景可观 [10] - "陈克明"香菇风味系列、鸡蛋风味系列和"五谷道场"热干面是公司TOP5产品，2022年销售额合计超过5亿元 [7] - 公司作为挂面行业第一股，坚持技术领先解决行业难题，推出口感最佳的产品 [7] 子公司与并购整合 - 兴疆牧歌2022年出栏生猪40万头，2023年计划出栏50万头 [6] - 兴疆牧歌拥有年出栏生猪80万头及年出栏种猪3.5万头的养殖能力 [8] - 兴疆牧歌目前营收占比不到20%，具体经营情况请关注公司后续定期报告 [10] - 兴疆牧歌23年一季度相比去年同期亏损减少 [8] 产品创新与渠道拓展 - 公司推出"华夏软弹面"全国范围铺市，"五谷道场"热干面畅销 [3] - "包子醒醒"门店使用公司自主研发的冷冻生胚包点，属于速冻食品 [8] - 公司已在长沙、驻马店、新乡等地建立生产基地，未来是否开设分厂需根据市场需求确定 [8] - 公司将继续保持流通渠道优势，加大传统电商投入和直播业务拓展 [9]