薪酬制度适用 - 适用《公司章程》规定的董事和高级管理人员[2] 薪酬方案制定与审议 - 董事会薪酬与考核委员会制订标准与方案并考评[4] - 股东会审议董事薪酬方案，董事会审议高管方案[7] 薪酬发放 - 独立董事津贴10万元/年（含税），按月发[7] - 内部董事和高管固定薪酬按月均发[9] - 浮动薪酬与公司年度经营业绩挂钩[9] 薪酬调整 - 参考同行业薪酬、通胀、公司经营状况等因素[12] 责任与生效 - 违法违规者公司减少、停发或追回绩效薪酬等[14] - 制度自股东会审议通过之日起生效[16]

董事会构成 - 董事会由6名董事组成，含1名职工代表董事，独立董事不少于三分之一且至少1名会计专业人员，设董事长1人、可设副董事长1人[4] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况之一，由董事会审批决定[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况之一，经董事会审议后提交股东会审议[7] 对外担保 - 应由董事会批准的对外担保，需董事会全体成员2/3以上签署同意，为关联人担保不论金额均提交股东会审议[9] 会议召开 - 董事会每年上下半年度各召开一次定期会议，提前10日书面通知全体董事[11] - 特定情形下董事会应召开临时会议，董事长10日内召集主持[11][12] - 董事会定期和临时会议分别提前10日或3日书面通知，定期会议通知变更提前3日发出[12][15] 独立董事管理 - 独立董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[18] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，非现场会议按特定方式计算出席人数[16] - 会议表决1人1票，可记名投票或举手，临时会议可用视频等方式表决并签字[20] - 一般不就未通知提案表决，除非全体与会董事一致同意[21] - 董事表决分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选视为弃权[21] - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席可举行，决议经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[22] - 二分之一以上与会董事或2名以上独立董事认为提案有问题，会议暂缓表决[23] - 普通提案全体董事过半数通过，特别事项全体董事三分之二以上通过[25] - 提案未通过，条件和因素未重大变化，一个月内不再审议相同议案[26] 会议记录与决议 - 董事会会议记录包含召开日期等多项内容[26][27] - 董事会决议内容违法，股东可请求法院认定无效；召集程序等违法或违反章程，股东60日内可请求撤销（轻微瑕疵除外）[29] - 董事会决议不成立情形有未开会等[29] 决议落实与档案 - 董事长督促落实董事会决议，检查并通报[31] - 董事会会议档案保存10年以上[31] 闭会工作 - 董事会闭会期间，董事会秘书处理日常工作，董事应支持[32]

战略委员会组成 - 战略委员会成员由3名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 成员任期与同届董事会董事一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] 会议召集与召开 - 二分之一以上独立董事等可提议召开会议[11] - 会议原则上提前3日发通知，经全体成员同意可豁免[11] - 会议应由2/3以上成员出席方可举行[14] 会议决议与表决 - 会议决议须经全体成员过半数通过方有效[14] - 表决方式原则上采用举手表决[17] 成员管理 - 成员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[17] 会议记录与保密 - 会议应有书面记录和单独决议，与会成员需签字确认[18] - 会议档案由董事会秘书保存，保存期不少于10年[19] - 出席和列席人员对会议事项负有保密义务[19] 关联议题处理 - 讨论关联议题时，关联成员应回避[19] - 过半数无关联关系成员出席即可举行，决议须经无关联关系成员过半数通过[19] - 无关联关系成员不足总数二分之一时，事项提交董事会审议[19] 工作细则说明 - 本工作细则“以上”等含本数，“少于”等不含本数[21] - 未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[21] - 由公司董事会负责制定和解释，自审议通过之日起生效实施[21]

财务资助规定 - 对外提供财务资助有三种除外情况[2] - 不得为关联法人和自然人提供资助，对关联参股公司资助有条件[3] - 提供资助须经董事会或股东会审议，关联董事回避[5] 审议情形 - 四种情形下资助事项董事会通过后需提交股东会[5] - 对特定控股子公司可免部分规定[6] 资助流程与管理 - 资助前财务部做风险调查，审计委员会审核[8] - 提供资助应签署协议[9] - 已披露事项特定情形需及时披露，逾期未收回不追加[9] 违规处理 - 违规资助造成损失追究经济责任，犯罪移交司法[11]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 成员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[4] 薪酬与考核委员会任期 - 成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] 薪酬与考核委员会会议 - 二分之一以上独立董事、三分之一以上全体董事可提议召开[11] - 原则上会议召开前3日发通知[11] - 2/3以上成员出席方可举行[15] - 每人1票表决权，决议须全体成员过半数通过[16] - 表决方式原则上举手表决，可多种方式作决议[30] 其他规定 - 成员变动致人数低于规定人数三分之二时，董事会应增补[4] - 成员连续2次不出席会议，董事会可撤销其职务[15] - 会议记录含日期、地点、召集人等内容[17] - 会议档案由董事会秘书保存，公司存续期保存不少于10年[18] - 关联成员讨论关联议题应回避，决议由无关联成员过半数通过[18] - 若出席无关联成员不足总数1/2，事项提交董事会审议[18] - 工作细则“以上”含本数，“少于”不含本数[20] - 工作细则由董事会制定和解释，审议通过生效实施[21] 落款日期 - 加加食品董事会落款日期为2025年11月28日[22]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，其中独立董事2名[4] - 任期与董事会一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息披露、监督评估内部控制等[8] - 审核财务会计报告，关注重大会计和审计问题[9] - 监督外部审计机构聘用，制定选聘政策等[10] - 每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职评估报告[12] - 监督评估内部审计工作，指导内部审计制度建立实施[12] - 监督指导审计部至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行检查[12] 会议相关规定 - 每季度至少召开1次定期会议，每年不少于四次，提前五天通知[23] - 公司董事会、两名及以上审计委员会成员提议等可召开临时会议，提前3日通知[23] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[24] - 成员委托他人出席，授权委托书不迟于会议表决前提交，每人最多接受1名成员委托[24] - 独立董事成员不能出席会议，应委托其他独立董事成员代为出席[24] - 会议表决方式原则上采用举手表决[27] - 会议档案保存期在公司存续期间不得少于10年[27] - 成员连续两次不出席会议，公司董事会可撤销其职务[26] 其他规定 - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议后，应在十日内书面反馈是否同意[16] - 董事会同意召开临时股东会会议，应在作出决议后五日内发出通知，会议在提议之日起两个月内召开[16] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，三十日内未提起诉讼，股东有权自行起诉[18] - 会议记录应包含会议召开日期、地点、主任委员姓名等内容[28] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[29] - 公司董事会应在年度工作报告中披露审计委员会过去一年工作内容[29] - 成员个人或其直系亲属等与议题有利害关系应披露并回避表决[31] - 成员有权对公司上一会计年度及上半年度财务活动和收支状况进行内部审计[33] - 成员有权查阅公司定期报告、财务报表等相关资料[33] - 本工作细则由公司董事会负责制定和解释，自审议通过之日起生效实施[36]

交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产1%以上，总经理审核后报董事长决定[5] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产1%以上且超200万元，总经理审核后报董事长决定[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入1%以上且超200万元，总经理审核后报董事长决定[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润1%以上且超100万元，总经理审核后报董事长决定[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，董事长审核后报董事会决定[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，董事长审核后报董事会决定[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，董事会审议后提交股东会审议[8] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，董事会审议后提交股东会审议[8] 委托理财 - 公司委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，需董事会审议并披露[9] - 公司委托理财额度占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需提交股东会审议[9] 对外投资管理 - 对外投资管理部门需在项目实施后三年内至少每年一次向董事会报告实施情况[22] - 若投资项目投资额超出预算20%以上或比原计划滞后两年以上实施，必须重新审批[23] - 董事会秘书负责公司对外投资项目合规性审查和信息披露事宜[13][15] - 对外投资项目由负责对外投资管理的部门进行前期管理，经总经理办公会议决定是否立项[17] - 投资项目立项后由总经理或其授权人员牵头组成项目小组开展工作[17] - 可行性研究报告经总经理审核通过后，按规定权限与程序提交决策机构审议批准[18] - 对外投资项目经批准后由项目小组或授权人员负责实施[20] - 公司使用实物或无形资产对外投资，资产应经评估并经董事长审批、董事会或股东会决议[22] - 对外投资处置需按规定金额限制经董事长、董事会或股东会批准[28] - 公司核销对外投资应取得不能收回投资的法律文书和证明文件[29]

高管任职规定 - 经理层人员每届任期三年，可连聘连任[4] - 特定犯罪执行期满未逾5年、对破产负有个人责任未逾3年、对吊销执照负有个人责任未逾3年均不得担任高管[3][4] 总经理职责与权限 - 总经理主持公司全面工作，可授权副总经理代行职权[6] - 总经理通过办公会议行使职权，拟订公司中长期发展等方案[12] - 交易指标低于1%或绝对金额符合条件时总经理决策，超1%需总经理办公会审核[20][22] - 单笔或每批次签约不超公司最近一期经审计净资产值10%或绝对金额5000万元业务，董事会授权总经理决定[20] - 特定关联交易由董事会授权总经理办公会决定[22] 会议相关规定 - 总经理办公会例会每月一次，临时会议随时通知[13] - 会议议程等提前一天通知，重要议题材料提前一天送达[14] 报告与考核 - 总经理定期向董事会报告经营情况，重大风险事发当日报告[24] - 总经理及其他高管绩效由董事会考核，薪酬与绩效挂钩[25] 其他规定 - 高管调离等需离任审计，违法违规致损失应受处罚[25] - 工作细则依国家法规和《公司章程》执行，由董事会制定等[27]

证券代码：002650 证券简称：ST加加 公告编号：2025-093 加加食品集团股份有限公司 关于变更注册资本、调整公司组织架构并修订《公司章程》及其附件的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 加加食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 11 月 28 日召开 第五届董事会 2025 年第八次会议，审议通过了《关于变更注册资本、调整公司 组织架构并修订〈公司章程〉及其附件的议案》，本议案尚需提交公司 2025 年第 四次临时股东大会以特别决议方式审议。现将相关情况公告如下： 一、公司变更注册资本情况 公司分别于 2025 年 11 月 10 日、2025 年 11 月 27 日召开第五届董事会 2025 年第七次会议、2025 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份 用途为注销并减少公司注册资本的议案》，同意根据 2021 年 12 月 17 日召开的第 四届董事会 2021 年第十二次会议审议通过的《关于回购公司股份方案的议案》， 将公司回购的 44,916,376 股股份用途，由原计划的"用于实施员工持股计 ...

证券代码：002650 证券简称：ST加加 公告编号：2025-094 加加食品集团股份有限公司 关于召开 2025 年第四次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1.股东大会届次：加加食品集团股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会。 2.股东大会的召集人：加加食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会。经公司第五届董事会 2025 年第八次会议审议通过了《关于提请召开公司 2025 年第四次临时股东大会的议案》，决定于 2025 年 12 月 16 日以现场投票与网络 投票相结合的方式召开公司 2025 年第四次临时股东大会。 3.本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关 规定。 4.会议时间： （1）现场会议时间：2025 年 12 月 16 日（星期二）下午 14:30； （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网 ...